拉美西斯二世（RamsesⅡ，公元前1298年至公元前1235年）是埃及历代以来非常重要的君主，现今位于开罗的博物馆仍保存一具非常完整的拉美西斯二世木乃伊。他统治埃及很长的时期，沉醉于国力强大的虚幻中，致使国家不断地衰落，祭司们便趁虚而入，以攫取他们自身的利益。而拉美西斯二世并不能奋发再起，他一再夸大战绩，并大肆迎娶西亚美女为嫔妃，妻妾子女数以百位计。此外，他强迫大量奴隶修建神庙、宫殿，并筑城捍卫国防，大兴土木的结果也加速了埃及的衰亡。
他的继任者为梅纳弗塔（Ménéphtah，公元前1235年至公元前1224年），在此时已有大批海洋民族威胁着埃及，他们于利比亚登陆，并和各民族结盟，例如阿喀亚人（Achaeans）、利济亚人（Lycian）等，但由于梅纳弗塔时的战略成功，使他在公元前1230年暂时避免战争。他统治期间，希伯来人逐渐兴起，但在他之后，埃及也开始遭受外族的入侵。
直到第二十王朝法老拉美西斯三世（公元前1198年至公元前1166年）时，再次将海洋民族击退，他是埃及历史上最关键的人物，也是最后一位还具有影响力的法老。此时，首都仍在底比斯，但社会已是一片纷乱，负责造墓的底比斯工匠既贫穷又挨饿，因而引发一连串的抗争，他们挑战贪赃的官员，因为抗争事件此起彼落，亦使得社会形成明显的阶级关系，此时埃及出现“富者越富，贫者越贫”的情况。
拉美西斯三世之后，国势衰落，因阿蒙神祭司掌控政权，使得法老王仅是虚位君主，国家走上徒具虚名的道路。
