楚军的溃败已是不可避免了。项羽边战边退，直退到了垓下。这是一个小地方，在此之前，默默无闻，但这个小地名，却将被写入史册，记下曾经风光无限的西楚霸王最后的记忆。这支曾战无不胜的军队，再也看不到其乳虎啸谷、百兽震惶的气概了。所有将士垂头丧气、沉默寡言，今天还是一个大活人，明天呢，也许是横卧于沙场的一具尸体，任由马蹄践踏与蹂躏。悲从心生，不禁追忆起故乡与亲人，漫长的明天过去后，还能不能回到魂牵梦系的家园呢？
然而，汉军的铁蹄却无情地踏破残梦，一贯强调兵贵神速的韩信率先追上溃逃的楚军，将其围困于垓下。其余大部队源源不断地跟进，里三层、外三层，将小小的垓下围堵得水泄不通。项羽的日子越发难过了，不仅士兵的数量日见减少，粮食也基本上耗尽了。当然，霸王还是那么骁勇，他身先士卒，冲锋陷阵，但每次都无法突破汉军铁桶般的包围圈，除了在战场上留下一堆尸体外，不能有更大的战果了。
韩信加速了楚军的灭亡。他与项羽都堪称史上之名将，然风格迥异，韩信以谋略胜，项羽以勇猛胜，两人生平罕有败绩，如今两强相遇，势必要分出个高下。显然，韩信棋高一招。韩信并不强攻，而是采取心理战术，他让士兵们在夜里集体高唱楚歌。自春秋战国以来，楚国形成一种独特的地域文化，与北方儒学为主的中原礼仪文化不同，楚文化更富有人情味，楚歌充满思乡的情调，略带淡淡的忧伤。
楚歌四起，随风飘荡在夜空中。西楚士兵听之流泪，举头望明月，低头思故乡。项羽闻之更是大惊失色，他没有乡愁，没有哀思，却震惊了：“难道楚地已经全部沦陷了吗？怎么会有这么多楚人唱着楚歌呢？”其实，这是韩信的伎俩，因为他就是楚地淮阴人氏。
在一片略带悲戚的歌声中，楚军士气凋零，项羽心情沉重。如今处境危险，还不知能不能冲破重围，重振雄风，或者，这里竟会是他的葬身之地？他从卧榻上起身，饮酒消愁。他想起了当年在巨鹿城下大破秦军的辉煌一幕，他想起在鸿门宴上因为恻隐之心而放走刘邦，若不是这一念之差，哪有今天这样凄凉的处境啊？才短短几天时间，他发现自己衰老了许多，心境更加苍凉了。
何以解忧消愁，惟有美酒与女人。他出征时，总带上自己最宠爱的女人虞姬。此时此刻，惟有女人的温柔，让他心中涌现出一丝暖意，英雄刚烈坚强的心，消融于女人无限的柔情蜜意之中。虞姬每斟上一斛酒，项羽就一饮而尽。在美人的眼中，项羽是位伟岸男子，盖世无双的大英雄，他的英雄气概比山更高，比海更深，吞吐天地。她情愿陪伴在他身边，无论是在他春风得意之时，还是在他失落潦倒之际。
此时，帐外传来马嘶声，是项羽心爱的坐骑乌骓马，莫非它也知道主人无可奈何的际遇么？心爱的女人啊，心爱的战马啊，相伴一生，如今是否到了生离死别的时候了？一向与风雅不着边际的西楚霸王项羽，竟然触景生情，情至极致，唱起诗歌了。他悲从心生，慷慨而歌：“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何！”
