9月底，孙传芳的军队逼进了湖州，湖州的卢军是周凤岐部。早年，周凤岐在宁波闹独立时，卢永祥的部队去平过叛，而今，同在一条战壕里，周凤岐总是不停地掂量自己。他不愿为卢永祥而耗费自己的实力，所以，他时刻做好撤退的准备。
王亚樵的别动队布署在城东南，这里是孙军进攻的必经之地。显然，身为师长的周凤岐是把王当做挡箭牌使用的。但是，王亚樵却并不在乎，自辛亥起事以来，他就想轰轰烈烈地大干一番，为此，他一次又一次地或单独或与别人联合招兵买马，但到头来，总是失败，要不是他的运气好，他也许早和那些战友们一起被杀头了。这一次，他想：要杀开一条血路来，从血水中拉起一支兵强马壮的队伍来。
孙传芳的军队上来了，他们在炮火的掩护下，一次又一次地冲锋，企图夺取阵地。但他们冲锋十几次，每次都丢下一些尸体，又退了回去。
用一个军事评论员的眼光去看，王亚樵第一次指挥的阵地战打得是勇猛顽强的，指挥得很是得当，如果现实能为他提供机会，他无疑将会成为一个天才的军事家。但现实并非如此，首先，他的千多人中枪枝严重不足。开始组建别动队时，卢永祥曾给他四百条步枪，后来，他又自筹资金从上海买回来二百条，一共六百条枪，两个人还摊不上一条枪。以这样的武器装备武装的新兵去打阵地战，结果当然是不行的。
其次，作为主力的周凤岐军队对这支别动队既不给予火力的支持，也不供应给养，特别让王亚樵不能接受的是，他们坚守三天后，就在一个雨夜里悄悄撤出阵地，把一座空荡荡的湖州城留给了王亚樵这支别动队。
当然是无法抵抗孙军的进攻了。第二天上午，雨依旧下着，王亚樵只好带着队伍借着大雨的掩护撤走了。
孙传芳的军队紧紧地咬在屁股后面，一路上都无法停留，王亚樵只好带着弟兄们往上海撤。
经过二天一夜的急行军，王亚樵所部进入了上海市区。此时，他清点了一下人马，只有四百来人了。其余的大部分人，除了一小部分死伤外，大部分都走了。分队长胡宗南也走了，据说他去广东了。
