万科的总经理郁亮也给予了证实。他说:“HI先找万科的。”事实上,万科也早就开始了和海外资金的接触。只是和其他房地产商不同的是,万科主要寻找的是海外的商业银行,而不是房地产基金。“从房地产基金那里拿钱成本太高。现在惯例是不低于20%的复利率,一个项目两年下来就是44%。”郁亮解释说。
而此次融资的载体万科中山公司,则是一家中外合资公司,由万科和其附属公司香港永达投资公司共同设立,万科实际持控其100%股权。万科将所持有万科中山公司80%的股权转让给一家名为Best?Gain?Investment的公司(以下简称“BGI”),后者由HI公司与万科共同设立,HI占股65%,万科占35%。
经过这一轮股权转换,万科和HI的合作就有了相应的法律支持。由于商业贷款属于资本项目,直接的境外信贷有违外汇管制,中外合资的企业性质,为以股权形式取得境外融资打开了方便之门,避开了相关的管制要求。
形式上,HI取得了万科中山公司的控股权,万科直接和间接持有万科中山公司的权益只有48%(20%+80%×35%)。但实际上,尽管HI公司拥有中山项目52%的股权,但并不拥有实际控制权,项目的运作方是万科。根据双方约定,在中山项目回款之后,万科将以同业拆借利率再加几个点的利息赎回股权。
于是,这才有了外界“在法律上,这是一笔以股权换资金的股权融资,实际上,却是一笔商业贷款”的评论。
不过,对于外界为这笔融资扣上一个“变相贷款”的帽子,郁亮却表述了自己的看法:“我一直很纳闷为什么大家称之为‘变相贷款’,典型的国际融资都是这样安排的。”HI的执行董事芬克对此也作出相同回应:“我们在与万科合作的贷款文件基本上适用公司标准条款,并没有新增其他附加条款。”
但有一点毋庸置疑,万科与HI的合作为中国房地产业融资辟出了一条新的路径。如同郁亮当时所说:“在这个方案的基础上,以后万科或者其他房地产商,再和海外银行合作的谈判都应该会比我们这次用的9个月时间短。作为先行者,我们付出比后来者更多的成本,但是也获得先机。”
再来看看万科与HI是如何达成这一具有开创性合作模式的。
万科与HI的谈判,持续了9个月,用21个文件和9个附件达成了协议。总经理郁亮回忆:“最困难的还是框架的问题。”
由于HI是一个银行,不能直接投资,所以要先成立BGI作为投资载体。万科是国内公司,直接接受外资银行贷款有政策限制,所以成立万科中山公司作为贷款载体。
郁亮事后介绍:“最后确定架构花了很长时间,因为要通过构建海外、香港、国内多层次的控股构架,适应多国、多地区(英国、香港、内地)的法律政策。”而当时双方讨论的很多方案也为其后的进一步合作提供了可能。
当事双方都承认,谈判的另一个焦点是监管。业内人士就曾指出,不和外资接触,国内的房地产商大概还不知道自己的项目管理水平和国外的差距。
所以,业界公认的是,此次合作成功,对万科来说,只是与海外资金合作的开始。而对于国内众多房地产商来说,则提供了思考企业整体运作规范的一次较好参照。
4.无限风情的“大战略”
2005年12月,万科企业股份有限公司宣布,万科与新加坡政府产业投资有限公司(GIC RE)的附属公司――Reco Ziyang Pte Ltd.(RZP)――签订了两项转让项目公司部分股权的协议。