很多时候，或许突然之间你发现自己已经陷入了对方所设之局当中。这个时候对方已占明显优势，我方不能战胜它，你只有三条出路：投降，讲和，撤退。
三者相比，投降是彻底失败，你将永远没有他日重新破局的机会。讲和也是一半失败，因为讲和肯定是以你自己的巨大牺牲为代价的，不然对方没有理由和你和。但是暂时的撤退，避开他的锋芒，这样做不能算失败。撤退，可以转败为胜。当然，撤退决不是消极逃跑，撤退的目的是避免与敌主力决战。主动撤退还可以诱敌，调动敌人，制造有利的战机。总之以退为进。
因此，走为上，指当我陷入对方所设之局当中，敌我力量悬殊的不利形势下，采取有计划的主动撤退，避开对方的锋芒，寻找其他的机遇，以退为进。这在谋略中也应是上策。
晋献公晚年宠爱骊姬，骊姬为了要立自己的儿子奚齐作太子，逼死了原来的太子申生，逼走了献公的另外两个儿子夷吾和重耳。重耳在外流亡十九年，辗转八国。
当他到楚国时，楚成王预见他有可能回国作国君，因此非常热情地接待他。在一次宴会上，楚成王问重耳：“公子如果回到晋国，拿什么来报答我呢？”
重耳回答说：“美女和金银财宝，大王都有的是；珍贵的鸟羽兽皮和象牙，也是由贵国出产，流散到晋国去的，都只是大王不要的了。我还有什么东西可报答大王呢？”
楚成王笑着说：“话虽如此说，但你总得拿点什么来报答我吧？”
重耳想了想说：“如果托大王的福使我回到晋国，我一定不会忘记大王的恩德，今后如果晋楚两国交兵，我就先退九十里地让大王。如果大王仍然不肯罢兵，那我才敢执鞭操弓与大王较量。”
后来重耳果然回国做了晋文公。几年后，楚国进攻宋国，宋国向晋文公求援。晋文公派兵先打败了楚国的盟军曹国和卫国，然后准备援救宋国。楚成王命令尹子玉从宋国撤兵，不要与晋军交战，因为他始终觉得晋文公经过了十九年颠沛流离的锻炼，非常不简单。可子玉却认为晋军没有什么了不起，坚决要求与晋军对阵。
子玉率军气势汹汹地迎击晋军，晋文公要求晋军后退九十里以让楚军，一些军官们对此不理解，纷纷抱怨。跟随晋文公一起流亡过的子犯解释说：“我们从前得到过楚成王的帮助，退避九十里地是对他的报答。如果我们退避后楚军也撤退了，那不是很好吗？如果我们退避后楚军还要继续进攻，那就是他们理亏了。那时，我们以逸待劳，后发制人，胜利必然是属于我们的。”
大家这才理解和信服，于是便退军九十里地。撤退九十里，已到晋国边界城濮，仗着临黄河，靠太行山，足以御敌。
子玉率部追到城濮，晋文公早已严阵以待。晋文公已探知楚国左、中、右三军，以右军最薄弱，右军前头为陈、蔡士兵，他们本是被胁迫而来，并无斗志。子玉命令左右军先进，中军继之。楚右军直扑晋军，晋军忽然又撤退，陈、蔡军的将官以为晋军惧怕，又要逃跑，就紧追不舍。忽然晋军中杀出一支军队，驾车的马都蒙上老虎皮。陈、蔡军的战马以为是真虎，吓得乱蹦乱跳，转头就跑，骑兵哪里控制得住。楚右军大败。晋文公派士兵假扮陈、蔡军士，向子玉报捷：“右师已胜，元帅赶快进兵。”子玉登车一望，晋军后方烟尘蔽天，他大笑道：“晋军不堪一击。”
其实，这是晋军诱敌之计，他们在马后绑上树枝，来往奔跑，故意弄得烟尘蔽日，制造假象。子玉急命左军并力前进。晋军左军故意打着帅旗，往后撤退。楚左军又陷于晋国伏击圈，又遭歼灭。等子玉率中军赶到，晋军三军合力，已把子玉团团围住。子玉这才发现，右军、左军都已被歼，自己已陷重围，急令突围。虽然他在猛将成大心的护卫下，逃得性命，但部队伤亡惨重，只得悻悻回国。
这个故事中晋文公的几次撤退，都不是消极逃跑，而是主动退却，寻找或制造战机。所以，“走”，是上策。走，不仅仅避开了对方气势汹汹的锋芒，更把对方引入自己的包围圈。
