另外配属伪军刘桂堂部约3000人，总兵力2．8万人。
奉命迎战的张自忠部：
第二十七军团 军团长张自忠
副军团长李文田
参谋长张克侠
第五十九军 军长张自忠（兼）
第三十八师 师长黄维纲
第一一二旅 旅长李九思
第一一三旅 旅长李致远
第一一四旅 旅长董升堂
第一八○师 师长刘振三
第二十六旅 旅长张宗衡
第三十九旅 旅长安克敏
骑兵第十三旅 旅长姚景川
张自忠第二十七军团全军总兵力两万余人。
潢川是豫南的一座县城，位于信阳正东，是日军攻取信阳的必经之地。潢川一带一马平川，缺少屏障，易攻难守。显然，在此地设防仅仅守城和正面防御是不够的，还需要注意侧翼的安全，以防敌人迂回从侧后攻击或包围。
根据实地的情况，张自忠以一八○师独立第三十九旅安克敏部，正面固守潢川城；以独立第二十六旅张宗衡部守城东七里岗一线；以三十八师一一三旅推进至潢川以东之春和集，先头阻敌；以三十八师主力配置于城西二十里铺地区，担任预备队，防止日军沿河西上迂回潢川以西；以三十八师一部兵力对潢川西北息县方面实施警戒；军指挥部设于城西任大庄。
五十九军官兵多系山东、河北和豫北的子弟，对豫南、鄂东阴霾潮湿的气候很不适应，加上多日行军疲惫得很，身体抵抗力减弱，时值秋天又正是蚊虫肆虐的季节，所以患染恶性疟疾的官兵不少，军中医疗设备、药品均缺乏，尤其是治疗疟疾的特效药阿斯匹林极少，甚至奎宁丸也供应不够，以致每天都有官兵死亡，严重影响战斗力，连张自忠也染上疟疾。张自忠对官兵们这种困境，也是感到痛苦，焦急万分，却没有办法。
9月7日，刚刚攻占固始的日军第十师冈田支队，未加休整即马不停蹄的向西猖狂扑来，当天抵达潢川以东的春和集。便遭到三十八师一一三旅的迎头痛击，双方展开激战。这真可谓“冤家路窄”了。
这个日军第十师第八旅冈田资旅长，在徐州突围中曾把三十八师一一二旅包围在车站内，他满以为那次是全歼一一二旅是如探囊取物，谁知这支令日军谁碰上谁就会头痛的中国军队，在那样的劣势下，居然“遁地”而去，5000中国军人，硬是在他的眼皮子下安然溜走，他连中国军人的一根头发都没逮着，事后把他和他的顶头上司、第十师师长筱塚义男气得几乎要剖腹自杀。
这次他率领的冈田支队扑向潢川，听说挡道的正是张自忠的五十九军。这位日军少将不由得仰天狂笑起来：“呀西，呀西。张自忠，我们又碰上了，上次你的部下从我手边逃掉！这次我绝不会再给你溜掉的机会了。”不过，他的大话说得太早了一点。张自忠趁日军阻于春和集之机，督令各部加紧赶筑防御工事，并给全军下达手谕，勉励官兵们要不惜一切牺牲，与阵地共存亡。
他还对守城的独立第三十九旅旅长安克敏说：“你要死守潢川，潢川就是你的棺材。”
安克敏向全旅转达了军团长的谕示后，命令把四门堵死，把桥梁拆除，以示与城共存亡的决心。
11日晚，冈田支队费尽了九牛二虎之力，好不容易才突破了一一三旅的阵地，占领春和集，但次日又在黄冈寺遭到独立二十六旅的猛力抵抗，双方形成拉据式争夺战，冈田支队伤亡惨重，已失去续攻能力，不得不停止攻击，在此等待师主力到达。
14日，日军第十师主力濑川支队（由第三十三旅及师炮兵主力组成）进至黄冈寺。
由于正面进攻难以奏效，日军改变战术，以小部兵力沿固潢公路作正面攻击；师主力则沿淮河西窜，向潢川以北、以西迂回。
15日，日军攻陷潢川西北的息县城，并继续向罗山进犯，企图切断五十九军退路的信（阳）潢（川）公路。对五十九军形成前后夹击。
针对敌人新的动向，张自忠遂改变部署，命三十八师向西北方向出击，其中一路以一一二旅、一一四旅向占领息县之敌攻击；另一路以一一三旅二二三团向潢川以北十五里铺出击，阻止后续日军由此增援息县；以独立第二十六旅及一八○师直属部队为军预备队，配置于潢川；军指挥部由城西任六庄移至城南。
14日夜，三十八师兵分两路勇猛出击，息县方面战况尤为激烈，双方均伤亡惨重。就在这时，潢川正面日军在20多架飞机和强大炮火掩护下，向我发动猛烈攻势。张自忠将预备队投入战斗，依托潢川城东七里岗坚固阵地抗击日军攻击。双方激战两昼夜，战线呈对峙状态
这样，潢川东、西、北3面均发生激战，只有城南指挥部方向相对平静。
15日中午，突有日军骑兵一部向城南迂回，突袭五十九军指挥部。保卫指挥部的部队只一个手枪营，情况十分紧张。为保指挥中心的安全，有人建议把军部南移。张自忠深知，此时移动军部，不仅影响士气，且将失去守城部队的唯一退路，因而坚决不允。他一面指挥手枪营抵抗来袭之敌，一面调独立二十六旅六七八团赶来增援，经半天激战，终于将敌人击退。
六十六
