第二十九军驻运城、离石、翼城、解县、曲沃、侯马一带。全军共两万余人，第三、六旅是独立旅，第三旅是刘汝明残部，由刘直接指挥；第六旅同年离开二十九军投晋。二十九军编成，总算为西北军保存了一点“香火”。
为了巩固团体，诸将领共同议定，永远以宋哲元为首领，张自忠居次，以下依次为冯治安、赵登禹、刘汝明，日后如有发展，也照此次序，依次擢升。军政事务，由宋、张、冯、赵、刘和秦德纯、肖振瀛、张维藩8人共议，谋定而动。
第二十九军完成改编只是取得了存在的合法性。但却存在两大难题未解决，一是给养，二是地盘。
西北军失败，粮饷断绝，收编了以后，每月也只能从张学良处领到五万元军饷，这点钱连两万多人的肚子都填不饱，更谈不上发津贴和购置装备了。
第二十九军客居山西南部的解县、运城、曲沃、翼县、离石、侯马几县。这里本是晋军杨登源的占区，主客混驻，矛盾迭起，相互仇视。这种处境确是“他人檐下难为客，囊空如洗受饥寒。”
在此情况下，只能委曲求全。宋哲元为打开局面，不得不以大部份时间活动于北平、太原。
以秦德纯常驻北平，专门负责同张学良方的联系。
由肖振瀛办理对蒋介石交涉，以图生计。肖到南京，连路费都没有，不得不从聚义银号贷款2000元赴南京谒蒋介石。
肖到南京以后，几经努力，总算见到了蒋介石，肖振瀛力陈二十九军在各方牵制住山西阎锡山和东北张学良的巨大功劳，可以使蒋介石为领袖的南京中央政府，免除这方面的忧虑。肖可真算得上是一位善辩之士，说得蒋介石喜形于色，当即答应每月为二十九军拨特别经费30万元。这对于二十九军，真是久旱之甘霖。不仅解决了吃饭问题，还可以购置军械，扩大队伍，军容日渐兴旺。肖振瀛确实为二十九军立了一大功。
阎锡山重返山西后，当然不容二十九军在他的地盘上坐大，以对他形成威胁，因此极力策动蒋介石、张学良将二十九军调离山西。
蒋介石果然被说动。因南方“剿共”正需炮灰，便要调二十九军赴江西。
宋哲元、张自忠深知南下绝无出路，便召开“八人会议”商议对策。决定先派秦德纯、门致中与东北军方面交涉，说明“阎归而予以坐大之害”，说服了张学良。然后二十九军佯装离晋赴冀，途中突然发兵由赵登禹部占领榆次车站，炮指太原。张自忠率三十八师一夜急驰，进占阳泉，二十九军其余部队进抵和顺，与张自忠部遥相呼应。
这样一来，二十九军不但未离山西，反而控制了战略地位更为重要的晋东正太路咽喉地带。
阎锡山得报大惊，忙派员找二十九军交涉。肖振瀛对阎派来的使者大笑道：“山西也是中国的土地，我军愿意驻在此地就可以驻在此地。”
阎锡山知道二十九军英勇善战，不敢公然翻脸硬碰，吃亏上当，也无可奈何。
二十九军先斩后奏，在已成事实的情况下，又派肖振瀛去见蒋介石，说明二十九军“不仅能解决西北军的残余收编问题，淘汰军阀残余，保存爱国志士，更能在华北起稳定作用，请蒋支持。”
蒋介石见调不动二十九军，又觉得肖说的颇有道理，也就不再调二十九军南下了。
1931年7月，“反戈将军”石友三又叛蒋（介石）反张（学良），举兵进攻张学良，并联络二十九军支持他，派人游说宋哲元、张自忠，以“西北同源 ”动之。但宋哲元、张自忠对石友三之反复无常十分不齿，断然拒绝了石友三的要求，使其陷于孤立，在东北军于学忠部和晋军商震部的夹击下，迅速平息了石友三之叛乱。
此一事件，取得了张学良的感激信任。作为报偿，张从自己的地盘划出元氏、内丘、赞皇、高邑四县作为二十九军防区。二十九军移驻上述四县，局促山西压力减小了。
1932年，经张学良推荐，宋哲元被南京国民政府任命为察哈尔省主席。二十九军才算名正言顺有了自己的正式防区。才算站稳了脚跟。
二十一
二十九军改编刚刚就绪，张自忠就率领部队投入了艰苦紧张的练兵工作。虽然粮饷不足，处境困难，但是张自忠仍然坚持而不气馁。
中原大战的失败，对张自忠来说，可以说是从中得到教训不小。
作为已是西北军的一员高级将领，他对冯玉祥是忠心耿耿的。西北军失败，西北军大批将领投奔蒋介石。其中包括职务、地位都比他高得多的，如张之江、李鸣钟、刘郁芬等，他却没有接受蒋介石的委任，率领队伍渡过黄河北上便是证明。他也为冯玉祥下野难过。但是当他在黄河渡口，目击部队和西北军眷属们渡河时的感触，以及在后来的日子里，多次在脑海中思索着一个问题：以西北军的训练有素，艰苦善战，有40万之众，却为什么最后会一败涂地了呢？
当然失败的原因很多。反蒋联军内部不齐心，尤其是作为陆海空军总司令的阎锡山的为保存自己，对西北军采取了“釜底抽薪”；李宗仁的半途而退；张学良的从中立到拥蒋的介入……这些都是造成失败的重要原因。当然，西北军内部也成在一些致命的问题，开始石友三、韩复榘、李虎臣、马鸿逵的叛投蒋介石，使西北军损失十万之众，随着尚未开战，李鸣钟、张之江两位被誉为西北军“五虎上将”中的两员，又投向了蒋介石。尚未出师，就已损兵折将，这对军心稳定起了多么不利的影响。冯玉祥被阎锡山软禁在山西，致西北军群龙无首，孙良诚的飞扬跋扈与宋哲元的闹不和，造成第一次反蒋失败，这沉重打击了西北军反蒋必胜信心。
