丁零一族二十年前的首领翟鼠，曾在那场北方大乱中投靠了南下攻魏的前燕，而二十年后他们的首领又选择了重投旧主这条路。翟斌与慕容垂一相会，就劝他称帝，慕容垂认为慕容此时虽仍在苻坚手下（苻坚败后，劝慕容垂不成的慕容德曾在荥阳力劝退兵到此的慕容杀苻坚起事，慕容不从，跟随苻坚回到了关中），但仍然算燕国的皇帝，皇帝的位子应该留给他。
前秦建元二十年元月，慕容垂带着鲜卑和丁零的联合部队从洛阳附近东撤，在收编了投奔他的荥阳太守馀蔚的扶馀军队和附近的几支胡人军队后，终于在荥阳城安顿下来。慕容德、翟斌、馀蔚等人执意要慕容垂称帝（说起来慕容垂在前燕前秦时的确收买了不少人心）。
慕容垂便依照当年晋元帝的故事，自称大将军、大都督、燕王，这是“燕”这个国号第二次出现在十六国历史中。慕容垂当时不过是把这个燕国当作前燕的延续，而以后的发展却导致他本人成为这个国家的开国之君，他的国家被后人称为后燕，其命运也与前燕惊人相似，则是令他万万想不到的。
这个时候还留在邺城中的慕容农、慕容楷、慕容绍等人已得到慕容垂的密告，慕容绍秘密出城，在城外的蒲池盗取了苻丕的大量好马，静候慕容农等人。
慕容农带着城内的鲜卑人乘着天黑，在苻丕不知觉中溜出城去（苻丕蠢笨到连自己严加看管的慕容兄弟都会看丢，真让人无话可说。），与慕容绍会合，逃往列人一带。
苻丕在邺城中大会宾客时才知道慕容农兄弟已不在城中，立即下令追查，才探听到慕容农已达列人的消息。
慕容农投宿在乌桓人鲁利的家中，鲁利为他准备食物，慕容农笑而不吃。鲁利对妻子说：“慕容农乃是高贵之人，我家里穷，没什么好东西给他吃，怎么办？”
他妻子倒是明白人，告诉他说：“慕容农胸有大志，恐怕不是为饮食而来，一定会有非常的举动，你还得有所准备。”
慕容农果然对鲁利说：“我打算集结列人的兵马兴复燕国，你能随我么？”
乌桓人本与鲜卑同属东胡，鲁利当下便说：“我的生死就交给将军您了！”
慕容农又拉上了乌桓人张骧、刘大，以及匈奴屠各部的部众，在列人起事，慕容农被众人推为持节、骠骑大将军，都督河北军事，慕容农赏赐来投的士兵，一时间河北一带民心涌动，响应慕容农而脱离秦国管辖的数以万计。
苻丕感到情形不妙，派遣苻坚留在他身边的大将石越，带领一万多人的军队讨伐慕容农。
慕容农得到石越来攻打他的消息，笑着说：“石越也算是个智勇双全的人，如今不去防守南面的鲜卑军队而来列人，是畏惧我老爹而以为我好欺负，他必然少有防备，看我用计取他！”
虎父无犬子，慕容农果然不是个省油的灯，他没有采纳手下人固守列人城的建议，单单带了一支军队半夜潜出城西，突击石越营寨，前秦军心由于四处叛乱本已不稳，遭到袭击哪里能及时反应？可怜石越做了半世苻坚身边的虎将，也不幸死于阵中。
慕容农灭了石越，挥师南下，在邺城一带与前来攻邺的慕容垂会合，各地鲜卑贵族也陆续领兵到达邺城。至此，燕军已集结大军约三十万，响应的民众遍集关东，前秦在这一带的据点，只剩下了苻丕守备的邺城和苻晖守备的洛阳等少数城池。苻坚得为当年给鲜卑人的优厚待遇还债了。
说起还债，真是连本带利，苻坚灭燕之前，鲜卑人的势力基本上都在关东。灭燕之后，他把众多燕国的皇宫贵族迁入关中地区，反给自己枕畔安了定时炸弹。
慕容的弟弟慕容泓，是前秦的北地长史，他听说慕容垂正在攻打邺城，以为正是乱世捞一把的时候，便从北地逃到关东，招募了几千鲜卑士兵。然而关东已被慕容垂控制，他又返回关中的华阴，打败了前秦大将强永，势力逐渐坐大。这个慕容泓在前燕时不过是个小王，如今也自称起济北王，都督陕西军事，又推慕容垂为丞相，都督陕东军事。嘿，倒和慕容垂来了个平起平坐，似有共定天下的意思。
长安城中的苻坚这才意识到鲜卑人根本不单是复国，还要掏他的老窝了，对权翼说：“我不听你的话，让鲜卑人搞成这样。关东之地，我不再跟他们抢了，慕容泓又该怎么对付？”
权翼答道：“贼势不可长，慕容垂在关东一带作乱，我们已经无暇顾及了。但慕容及其宗族都在京师这一带聚集呢，处理不好会成大患，应该派强将讨伐。”
苻坚派苻熙镇守蒲坂，又派苻叡为都督，率领左将军窦冲、龙骧将军姚苌讨伐慕容泓。苻坚拆了东墙补西墙，越补越糊涂，时任平阳太守的慕容冲（原先慕容的皇太弟）也反出平阳，攻打蒲坂，苻坚又把窦冲调回，前去讨伐慕容冲。
慕容泓毕竟不比慕容垂，一听说秦兵来攻，到底慌乱起来，准备率领众将逃回关东。他的对手苻叡却更莽撞轻敌，就要带兵去追。
老谋深算的姚苌苦谏苻叡，说：“鲜卑人心思归，正好因势利导，放他回去，如果去追他难免被他反咬一口，万一失利，后悔就来不及了！”
苻叡以为自己实力强于慕容泓，不理睬姚苌，与慕容泓交战，兵败被杀。姚苌派人向苻坚谢罪，苻坚痛失爱子，一反常态地发火，居然杀了姚苌的使者。
