冉闵虽然灭掉了后赵，但没有马上占领襄国。朝三暮四的刘显得了冉闵给他的大将军、冀州牧的封号，或许感觉荣华富贵来得太轻松，很快就调转枪头，回来攻打邺城。在打仗这一点上刘显并没什么长进，再次被冉闵击败，刘显退兵后，干脆就在襄国做起了皇帝。
到了第二年（公元352年）正月，冉闵得到刘显攻打常山（今河北正定）的消息，留下太子冉智镇守邺城，自己亲率八千精锐骑兵救援常山，一举击败刘显，并尾随追击到襄国。刘显部将曹伏驹开城门迎入冉闵，刘显及其部下数百人被杀。冉闵焚毁了襄国的宫室，把百姓迁回邺城。
乱军中唯有石祗的兄弟石琨带着一家妻小逃往东晋，本想谋条生路，但东晋与羯人胡人之仇不共戴天，给他来了个落井下石，石琨在建康城中被斩首，后赵宗室全部灭绝，而司马氏的后代也借此自我安慰一把，算给祖宗报过仇了。
（东晋政治之腐败不下于南宋，但对外却是同仇敌忾，主张与北方议和的在当时几乎没有市场，权臣们确立地位的手段也多是通过对外的战争，这比之南宋的或战或和，举棋不定的态度，确要高明许多，南朝统治维持了近两个半世纪，与这种政策的影响关系很大。）
冉闵取得襄国，从而占据了冀州南部，但他四面树敌，连年征讨，渐失人心，叛离冉魏的城池越来越多。
燕王慕容俊在蓟城扎稳脚跟后，继续挥师南下，冀州北部诸城先后落入鲜卑人的手中，冉闵派来的幽州刺史刘准率部归降，还有胡人对鲜卑慕容仰慕不已，羌人的一支——丁零部的翟鼠也率部投奔前燕。慕容恪军队对百姓的秋毫不犯在这乱世之中的确让人耳目一新，慕容氏的威名顿时响彻大河南北，自以为大势已定的冉闵也开始重新认识这个“不期而至”的敌人了。
这一年的四月，刚消灭刘显的冉闵势头正盛，领军在常山一带耀武扬威，离鲜卑人刚刚占领的中山城已经很近。慕容俊派慕容恪率前燕军进攻冉闵，冉闵决计借着东风，把前燕也给一块搞定。
冉闵手下的大将军董闰与车骑将军张温觉得敌众我寡，都劝道：“鲜卑人连战连胜，势头强劲，一时难以抵挡；我军还是先避其锐气，待其倦怠，再全军挺进，一举击破，可以取得大捷。”
冉闵把嘴一撇，怒道：“我靠着手中这支军队就能荡平幽州，将慕容俊斩首。要是现在碰上一个小小的慕容恪就避让，天下人还不把我看轻，我还怎么做中原皇帝？”随即挥师迎敌。
两军在廉台（今河北无极）遭遇，双方主帅展开了斗智斗勇的精彩一幕。魏军的主要成员是中原汉人，以步兵为主，适合丛林山地作战，而燕军则多由鲜卑人组成，以骑兵为主，擅长在平地上作战。冉闵将士兵安置在树林一带，以限制燕军骑兵的冲击，慕容恪的参军高开马上指出对手的用意，深有同感的慕容恪以轻骑引诱魏军出击，把他们引到平地上，以利骑兵作战。冉闵也是个颇通战法之人，魏军在人数上比燕军处于劣势，他决定将计就计，采用置之死地而后生的战术，率军跟随燕军来到平地上。双方连续交战十次，燕军都不能取胜，冉闵颇为得意。
慕容恪果然不是等闲之辈，他在仔细观察了魏军的战术后，终于看出了对方取胜的“奥秘”，即“合兵一处，死战破敌”。
他把燕军分为三部，对将领们说：“敌人以少对多，必然死战，现在我把优势兵力集中到中军，由我率领前去迎敌，等到交战之后，你们就率领左右军从两旁侧击，必能获胜！”
他专门挑选五千名善射的鲜卑骑兵，将马匹用铁锁连接，排成方阵，意在从三面对对手的步兵进行包围，让魏兵死战也冲不破燕军。
冉闵的坐骑是一匹名叫“朱龙”的宝马，可以日行千里。开战后，他左手操双刃矛，右手持钩戟，勇不可挡，连斩燕兵三百馀人。
这时燕军大部骑兵杀到，冉闵抬头望见敌军的中军大旗，便领兵直扑过去，不料两旁又出现了燕军，三军夹击，万箭齐发，魏军被铁锁相连的连环马阵重重围困，想要死战都不可能，于是大败。冉闵浴血奋战，拼死突围，单骑向东跑出二十多里，胯下朱龙马忽然累死，终于被燕兵俘获。
（这场燕魏大战是一次典型的战阵起主要作用的战例，慕容恪不愧是军事天才，他的连环马阵富于创意，且在实战中得到充分的发挥。连环马阵对后世的影响也很大，这不仅体现在战阵学上（金兀术曾借鉴它设计了拐子马，后来的评书演义里更是常常出现连环马的身影），也体现在战略战术思想上（即围而歼之的思想）。）
冉闵被解送到蓟城。慕容俊斥责他说：“你不过是个奴仆庸才，怎么能妄自称帝？”
冉闵反驳说：“当今天下大乱，你们这些夷狄禽兽，尚且自称帝号，何况我这样的中原英雄，为什么不能称帝呢？”
慕容俊大怒，下令将冉闵鞭打三百下，押到龙城处斩，短命的冉魏立国仅三年，就灭亡了。
十八 三分天下
主持中原大局的冉闵被杀，没有人再能阻挡慕容氏的南下步伐。刚刚依附冉魏两年的各城守将都向前燕称臣，国都邺城中，冉闵出征时留下的年幼的太子冉智和辅佐大将蒋干等若干冉魏大臣还在负隅顽抗。燕将慕容评的大军包围了邺城，城内弹尽粮绝，百姓相食，最惨的要数后赵时候留下来的一些宫女，这些人有幸没有死于石氏后宫的荒淫，也没有死于赵灭魏兴的朝代更替，到这时却因为实在没什么大用，竟被杀掉吃得差不多了。
