石虎没有能够像他所说的那样再活十年，后赵太宁元年（公元349年），石虎在失望和痛苦中死去。临死前四个月他倒是登上了皇帝的宝座（此前他一直自称大赵天王），但他已无法再现石勒时期君临天下的情景，后赵的江山已经被他和他的子孙们挥霍殆尽。
一队由大力士组成的充军者开始撼动这个庞大帝国的支柱。这些大力士称为“高力”，本是前太子石宣选来作为自己卫队的主要成员的，石宣被处死后，东宫的官员非斩首即流放，这一万多人的卫队成员则被谪戍凉州（这个凉州是后赵所设立的凉州，并非张氏占领的那个）。
高力们的队伍走到雍州，刺史张茂奉命送行，对他们十分轻慢，并抢了他们的马，命他们推着小车步行，将粮食运往凉州。高力中的头目梁犊借着众人怨声鼎沸，自称晋国的征东大将军（可见晋朝对当时人的影响还是相当深远的），率领高力们调头向东，进攻后赵军队。这些高力本来就是武夫出生，一个人可以抵得上十几个普通士兵，虽然既没盔甲，也没兵器，却就地抢夺了老百姓的大斧子，直接上阵厮杀，后赵的军队与之相遇居然不是他们的对手。高力军队很快席卷长安、洛阳等地，从关中杀到关东，直逼后赵的国都邺城。
正在病榻上挣扎的石虎面对突如其来的变故大惊失色，赶忙调集国内的军事力量，命燕王石斌为大都督，以精骑兵一万，统领氐人首领蒲洪和羌人首领姚弋仲率兵征讨，这两家的儿子后来分别建立了前秦与后秦，此时正处于迅猛上升期。高力的军队终究寡不敌众，在荥阳与后赵精锐部队的交战中全军覆没。
强将在外，权臣在内，大乱将起的征兆显而易见。石虎还没死，就有所谓的“权臣”蠢蠢欲动了。
太子石世是个未见过世面的小孩，其母刘氏却工于心计，颇通权谋。这个刘氏就是原来前赵皇帝刘曜的女儿（真是报应不爽），前赵灭亡时，她被石虎手下的战将张豺俘获，后来献给了石虎，而张豺也得以升迁。刘氏不忘旧情，石虎病危时在石虎身边吹耳旁风，让石虎封张豺做镇卫大将军，与彭城王石遵、燕王石斌同为辅政大臣。
石遵拥兵在外，刘氏无力顾及，然而石斌就在后赵的旧都襄国，刘氏担心他会于己不利，先假传圣旨说石斌纵酒好猎、心中无君，将他罢了官职，软禁在府第里；然后让张豺故技重施，再传一道圣旨，将石斌杀死在府中。
最大的障碍已除，石虎又奄奄一息，刘氏就假借石虎名义任命张豺为太保，主管内外军事。捱到第二天，石虎终于蹬腿死了，小皇帝登基，刘氏临朝称制，做了太后，与张豺掌握朝政，准备铲除异己。
张豺与太尉张举商议除掉司空李农，张举则把秘密私下里告诉了李农，李农逃往广宗（今河北威县附近）一带，纠合在当地聚集的流民与张豺对抗。刘太后派出张举，统帅邺城中最后的一支军事力量——近卫军去围攻，都城周围的空气空前紧张。
这时得到石虎去世消息的石遵从关中赶来奔丧，在李城（今河北邯郸附近）与刚刚剿灭高力，凯旋而归的姚弋仲、蒲洪和石闵等人相遇。这些人也知道了张豺在朝中掌权的消息，共同劝说石遵乘着邺城守备空虚，一举攻下国都，夺回皇位。石遵早有此意，得到这支军队的支持正是求之不得，于是他从李城起兵杀奔邺城。
张豺吓得手足无措，又急急招回张举的军队，孰料城中的胡人都认为石遵前来奔丧，应当去迎接，不能给张豺守城。张豺无法阻止城内人的外逃，就连他一手提拔的镇军大将军张离也打开城门迎接石遵。（墙倒众人推，何况张豺也算不上是堵厚实的墙，出了问题只会倒得更快。）
张豺完全是个无主见的人，这时还做出十分可笑的举动，他听从刘太后的意见，给石遵加了一大堆的官职头衔，石遵不予理睬，驱兵到达邺城外的安阳亭，张豺战战兢兢出迎，被石遵当场收捕。
第二天，石遵带着重兵，耀武扬威地进入邺城，例行公事地上殿痛哭完石虎的灵位之后，下令将张豺斩首，灭其三族。石遵以刘太后的名义废掉石世，自立为帝。石世母子的结局当然也没什么好说的，都被石遵杀死了。
石遵哪里想到，他这个皇位根本无法坐稳，废嗣自立之举引起了驻守各地的诸王的强烈不满。蓟城的沛王石冲传檄幽州、冀州等地，南下讨伐石遵。石遵派出精兵十万与之交战，击杀了石冲，但此战又进一步成全了领兵的汉人石闵，使他声威大振。
石闵对石遵不满日久，石遵进军邺城时，曾对石闵许下诺言：“努力吧。事成之后我立你为太子。”但石遵登基后自食前言，立了石斌之子石衍。石闵自恃功高，表现出强烈不满，他利用总揽内外兵权之利，把殿中将士都提拔为殿中员外将军、关外侯。中书令孟准、左卫将军王鸾劝石遵削夺石闵的兵权，并把他除掉。
当年十一月，石遵召集义阳王石鉴、东平王石苞、汝阴王石琨、淮南王石昭等人在郑太后（这时太后已经换成了石遵的母亲）宫中密谋诛灭石闵。郑太后认为石闵在李城起兵过程中功劳很大，不能随便杀掉，会议因此不了了之。
石鉴表面赞同杀掉石闵，出来后却马上派宦官将消息通报给石闵。石闵抢先下手，劫持了司空李农等人，并密谋废帝，派出军士苏彦、周成，活捉了正在宫中与宫女们玩弹棋的石遵。
