突出部南部从科列涅沃到沃尔昌斯克，长达244公里。德军在此展开了第2集团军第7军，第4装甲集团军，“肯普夫”战役集群主力。其中除了第7军外，其余都隶属于曼施坦因的南方集团军群。当面是红军沃罗涅日方面军，司令是曼施坦因的老对手瓦图京。
双方具体对峙态势如下：
突出部南部正面（西侧），德第7军（黑尔炮兵上将。4个完整师，1个残缺师）对峙红军第38集团军（奇比索夫，莫斯卡连科）。
突出部南部侧面（南侧），双方展开了主力。曼施坦因部署了第4装甲集团军和“肯普夫”战役集群的2个军。苏军部署了第40集团军（莫斯卡连科），第6、7近卫集团军（奇斯佳科夫和舒米洛夫）。德军总计集中了33万人，1508辆坦克强击火炮和211辆自行火炮；而红军只有233500人，638辆坦克自行火炮。
总的来看，曼施坦因无论兵力还是坦克都要多于莫德尔，所面临的红军兵力又相对较少，因此能够在主战区获得较大优势。而且和莫德尔所不同的是，曼施坦因在战区内几乎没有二线师和预备队，而把全部力量都压到了第一线。曼施坦因的总预备队第24装甲军（内林将军指挥）和第198步兵师，则部署在与“肯普夫”战役集群毗邻的第1装甲集团军内待机而动。和摆出孤注一掷架势的曼施坦因相比，苏军的防御部队却部署在70公里纵深内，因此第一线兵力劣势显著。
曼施坦因不仅占据相当优势，而且通过长期侦察，对当面红军的阵地配置和地形也几乎了如指掌。他部下众多参加过哈尔科夫反击的老兵，士气更是特别高涨。希特勒也对曼施坦因的精锐部队充满信心，战役前还特别安排他们在土耳其军事代表团面前展示“军威”！
而曼施坦因的对手瓦图京所面临的困难，自然也要比莫德尔的对手罗科索夫斯基更大。抛开实力对比不谈，判断曼施坦因的主攻方向就不是一件容易的事情：和莫德尔只有一个突击集团相比，曼施坦因却拥有2个突击集团：位于别尔哥罗德西面的第4装甲集团军，可能由南向北杀向奥博扬；而别尔哥罗德及其南面的“肯普夫”战役集群，则可能由西向东北冲向科罗恰，或者进攻南面的沃尔昌斯克。为了干扰红军的判断，德国人还在沃尔昌斯克发出大量假的无线电信号，并进行了伪装车辆集结，企图吸引红军的注意力。
但瓦图京并没有上当，并判断出了德军的主要目标：奥博扬和科罗恰。由于遭到两个方向威胁，瓦图京不得不将方面军重点防区拉长为164公里（第40集团军、第6、7近卫集团军防线）。在第二梯队配置上，瓦图京也是将第69集团军（52000人）部署在第6、7近卫集团军结合部。第1坦克集团军（4万人，646辆坦克自行火炮）则被集中在第6近卫集团军后方，以掩护奥博扬。毕竟经过该地的交通线，是通向库尔斯克的捷径。
事实上，曼施坦因的首要目标正是奥博扬。为此他部署了最为强大的霍特第4装甲集团军。而对科罗恰实施辅助攻势的任务，则交给了肯普夫的战役集群。
7月5日晨3时开始，库尔斯克南部陆续遭到德军的局部进攻、炮击和空袭。为了支援曼施坦因的攻势，德国空军相当卖力。第8航空军当天出动了2387个架次。相比之下，苏联第2、17空军集团军只出动了1720个架次，另有171个夜间架次，而且其中大量出动是为了袭击德国机场，对红军地面部队的掩护则是漏洞百出。面对德国空军的高强度空中出击，苏联人自己也意识到，他们对德军机场的袭击效果非常微弱。
6时，南方集团军群在第8航空军配合下，已经展开全面攻击。
负责攻击奥博扬方向的德第4装甲集团军，在霍特大将指挥下最大限度的集中兵力。霍特左翼65公里正面，只部署了第52军（奥特将军）的第57、255步兵师，用以牵制红军第40集团军；而主力8个师则集中在右翼35公里狭窄正面内。8个师从西向东分别为：
