沙苑大战，是东西魏对峙时期一场至关重要的战役，即便放在整个中国历史的大背景下审视，此战也具有极深远的意义。我们若做个不负责任的假设，把当时的胜方与败方对调一下，则不仅南北朝的进程将被完全改变，数十年后开启的隋唐盛世也将不复存在。历史如果可以重来一次的话，不知身为当事人的高欢与宇文泰，会作什么感想。
宇文泰虽然在小关击杀了高欢的大将窦泰，却奈何不了天气的异常。前一年的大饥荒非但没有停息，反而更加猛烈地在北方蔓延。西魏的关中地区继续大片干旱，东魏的山西各州也出现了类似的灾情。幸运的是，东魏的损失远比西魏要小，相较于西魏的全国受灾，东魏只是局部受灾。灾区的百姓流入非灾区的山东、河北、河南等地，客观上舒缓了饥荒的规模；同时，东魏的粮食储备充足，高欢下令开仓赈灾，终于有效控制住了灾情。
关中就没有如此好事了，老百姓的死亡率达到了可怕的七成以上，换言之，一个五口之家，平均只能存活一到两人。西魏的军粮供应，也开始告急。
宇文泰为此忧心忡忡，苦思对策。尚书直事郎中宇文深提醒他，乘着士兵还有战斗力，出关攻下东魏的弘农（也叫恒农，北魏避献文帝拓跋弘的名讳而改，位于今河南三门峡西），夺取当地的粮仓，既解决军粮的问题，又先发制人，防备高欢落井下石。
宇文深是宇文泰的族子，颇通韬略，常与宇文泰不谋而合。宇文泰立即采纳了他的建议，为了殊死一搏，西魏几乎调动了全部精锐。
大统三年（公元537年）八月，宇文泰率领关中的十二位将军，兵力约一万（可见西魏受灾后的惨状），讨伐东魏。这十二位将军，按照《周书》上的排位，依次是：李弼、独孤信、梁御、赵贵、于谨、若干惠、怡峰、刘亮、王德、侯莫陈崇、李远、达奚武。
十二人大致可分为三类：李弼、独孤信、赵贵、于谨、侯莫陈崇五人，是大统十六年西魏六大柱国的二到六位；梁御、若干惠、怡峰、刘亮、王德五人，地位与六大柱国相当，可惜死得比较早，没能排入柱国的名单；李远和达奚武的地位稍低（前面十位基本上都有车骑大将军以上的职务），日后列位六大柱国督统的十二大将军。
宇文泰的治兵原则，是由诸位将军节制部众士卒，分统各军，战争时彼此独立，又相互配合，最大限度地发挥士兵的战斗力。这种看似松散的组织形式，借鉴于鲜卑游牧部落的兵制，又有所改进，是将来西魏府兵制的雏形。
宇文泰在潼关誓师，以于谨为前锋，死中求生，势如破竹，先攻下潼关以东的盘豆（今河南阳平西北），继而拿下弘农，生擒了东魏的陕州刺史（东魏陕州治所在弘农）李徽伯，俘虏八千守兵，附近的东魏郡县纷纷归附。在弘农粮仓，西魏将士得到了久违的军粮。
弘农失守的消息让晋阳的高欢坐不住了，不到一年，旧恨未除，又添新仇。而此时的他，正与行台郎中杜弼纠缠于惩办贪污的问题。
东魏官员大量贪污，是北魏末年遗留下的老问题。高欢认为，天下三分，西有宇文泰，南有萧衍，若严以治官，武官去了关中，文官逃往梁国，东魏就留不住人才了，当务之急，是消灭敌人，而非整治内部（这一见识，就比宇文泰要差不少了）。高欢准备出兵，杜弼执拗地要求先除掉掠夺百姓的“内贼”，高欢不作回应，命令手下军士左右排开，张弓搭箭，高举刀斧，让杜弼从下面经过。杜弼吓得汗流浃背，哆嗦不已。
