公元190年，刘表来到荆州，这时候的荆州，已经盗贼四起、乱兵丛生，荆州北面的袁术，东面的孙坚、黄祖，都有吞并荆州之心。刘表到荆州后，独自骑马来到荆州重镇宣城，荆州兵乱时，当地有名望的世家大族都在这里避难。宣城的周围，有大大小小数股流贼，城里的人根本不敢随便出门。刘表不顾危险只身前来，在当地面见世家大族，争取他们的支持，其一身是胆，让各位士族们极为佩服，纷纷给刘表出钱出粮。刘表因此有了第一支效忠他的军队，以及两个堪称左膀右臂的将领：崩越和蔡瑁。
有了兵将钱粮，换了别人，就该开打了，但刘表坚持不打，他此时只有一个想法：荆州不能再打仗，也不能再乱下去了。在和崩越、蔡瑁商议过后，刘表采取了“先仁义”的路线，无论是当地的名门望族，还是草寇枭雄，他都以拉拢为主。他拉拢人的方法很诚恳，对荆州当地的叛乱军队，即使是投降后又反叛的，他也非常宽容，欢迎对方再投降。比如江夏著名的贼寇陈生，起初想和刘表争个高下，被刘表打败后，眼看就要被斩尽杀绝，刘表只身骑马来到陈生大营，最终说服他投降。如上种种，让荆州的战乱日少。同时他还劝课农桑，在荆州当地发展生产，安抚流民，原本一片乱象的荆州，很快就稳了下来。
内部稳定了，荆州的外部威胁却还在。物产丰富人口众多的荆州，在当时是列强眼中的一块肥肉，而这块肥肉的守护者，又是老实人刘表，这让许多枭雄有了吞并荆州的想法。当时北方实力分为“朝廷”和“盟主”两派，所谓“朝廷”，就是董卓把持朝政的东汉中央政府;所谓“盟主”，就是袁术做老大，北方各路诸侯的反董卓联盟。这两边都有强大的军事力量，对刘表来说，都是不能得罪的。刘表也确实做到了两头不得罪，他主动向董卓上表效忠，并且拒绝参加“反董卓联盟”的讨伐大军;对“反董卓联盟”的掌门人袁绍，也是极力巴结，经常搜罗大量财宝相送。他的苦心得到了回报，本来荆州北面的袁术一直想吞并刘表，但是得到刘表好处的袁绍，及时劝阻了袁术。而北方的董卓，也对刘表很放心，在反董卓联盟势力日大时，更一心拉拢他，荆州，也就暂时获得了和平的环境。在这个和平环境下，除了发展生产，刘表做的最重要的一件事就是“兴文教”。他是儒生出身，对文化教育非常重视，在荆州各地兴建学校，甚至自己做老师在学校讲课。当时北方战乱，大批士子南逃荆州，对这些人刘表很礼遇，不但给他们财产和土地，更资助他们进行研究工作。这时期荆州“精神文明”建设很突出，中国文化史上著名的荆州学正是在此时形成，后来南北朝文化的交流，也是以此为起点。
刘表的“物质文明”建设更突出。在“恭顺”的外表下，刘表的地盘一直在扩张。他虽然不与北方的各路枭雄为敌，但是对南方的各族政权却毫不客气，用了3年时间，相继吞并了湖南等地大片地区。他用人很有特点，除了礼聘北方文士外，他的麾下各色人物众多，包括当地的土匪、少数民族领袖。如此鱼龙混杂的局面，刘表坚持“用人用其长”，凡是有能力的，一律不问出身，唯才是用，这在门第决定地位的三国时代，是非常难得的。此间，他还广施“德政”“爱民养士”， 尤其这时候荆州外来人口达到高潮，大批北方汉民进入荆州，和当地人相处杂居，刘表将北方移民大部安置在无人居住的山川丘陵地带，荆州经济的发展，也正是从此开始。到了公元192年董卓败亡时，刘表已经有了“土地数千里，带甲之士十余万”。在各路枭雄的眼皮底下，刘表崛起了。
再造荆州的刘表，更有东汉末年大多数官员不具备的品质——清廉。他是一个生活简朴，为官廉洁的官员，多年以来呕心沥血，他的家中竟然连存款都没有。与之对照鲜明的，就是蒸蒸日上的荆州经济。因为刘表的“中庸”，荆州的军民过上了太平日子，鲁肃就曾很羡慕地对东吴孙权说，荆州有千里沃野，这是帝王能够称霸的根本。刘表不想称霸，他只想中庸下去，过一段舒心日子。在赤壁之战中，他的生活着实很轻松。明末大儒王夫之在反思明亡教训的时候，也曾把刘表拿出来说事，他说刘表“无显著之腻，故荆州自若”，也就是说，刘表因为他的休养生息，给荆州带来了幸福的和平时光。
