外部市场约束也叫外部治理约束；成熟市场经济条件下，企业的外部市场约束力很强，市场约束对企业内部控制的约束是硬性的；比如商品价格竞争、企业股票价格波动、企业资信评估、经理价值评估等市场机制是理性的却也是无情的。
外部市场约束主要来自于四方面：①商品市场。商品市场竞争机制，导致企业优胜劣汰，促使企业健康发展。②经理市场。功能完善的经理市场能根据经理人员的前期表现对其人力资本估价，因而能激励经理人员努力工作。③资本市场。资本市场包括股票市场和借贷市场；资本市场重要向企业提供业绩压力和控制权压力，资本市场对企业的约束最直接。④中介机构。市场经济运作中，中介机构对企业的监督也非常重要，主要有审计机构、信用评级机构等。
但是，在我国目前的市场经济条件下，三个市场还远远没有成熟，因而三个市场对国有企业的约束都是软约束，尤其是经理人市场的软约束。
（1）资本市场。我国资本市场，国有企业的主体地位还是比较明显，国有股在国有企业的一股独大现象还比较严重。虽然，资本市场能够对企业提供业绩压力，但是资本市场对企业内部控制的约束还是比较小的，一方面资本市场监管结构对企业内部控制要求不够，另一方面小股东对企业内部控制没有发言权、对企业财务信息不信任。另外，我国的金融体制下的商业银行管理，对国有企业的约束作用比较弱。
（2）经理市场。我国经理人市场还没有真正建立，国有企业的高管层的任命还是上级委派制，还远远没有做到聘任制；因而经理人市场的遴选和淘汰机制是没有的，企业高管人员基本没有经理人市场的淘汰压力。
（3）产品市场。我国国有企业中还有很多企业对国家政策和资源的依赖度较高，因而产品市场调节资源配置的影响力是不够的，国有企业还没有完全融入到市场竞争中。
（4）中介机构。由于法规的要求，会计师事务所承担着国有企业及其国有上市公司的年报审计职能和所得税的年度复核。其中，中国注册会计师协会出台的《内部控制审核指导意见》和《内部控制与审计风险》，是注册会计师从事国有企业内部控制评价的主要依据；但是，却缺乏统一的企业内部控制审计准则和指南。
三、国有企业的内部控制环境
国有企业有其特殊的控制环境，这些控制环境对国有企业内部控制影响是巨大的，重点包括治理结构、组织架构、人力资源管理、企业文化等。
1. 企业文化
先进的企业文化是企业持续发展的精神支柱和动力源泉，是企业核心竞争力的重要组成部分；由于企业文化的不可复制性、对企业发展的战略指导性，使企业文化的竞争成为企业竞争中的高级手段。
国有企业的企业文化有以下特点：企业文化服务于企业的使命与战略，企业的生命和战略不清，致使企业文化建设显得盲从；企业领导人的价值观和管理风格直接影响着企业文化的形成，领导人行为短期化、做事官僚等不良行为对企业文化产生较大的负面影响；企业员工对企业文化缺乏深入的理解、宣传和教育，致使企业文化难以深入人心，难以落地开花；很多企业没有规范的企业文化，但有较多的潜规则。
2. 法人治理
在国有企业内部控制系统中，最大的一个弱项是国有企业法人治理的不完善。很多国有企业虽然形式上是公司，但还没有真正意义上地进行公司制改造。除了上市国有企业外，很多国有企业缺乏完善的法人治理机制，有的甚至没有董事会、监事会，缺乏权力制衡机制。
当前国有企业法人治理尚不完善，法人治理结构从形式上和实质上都不健全，没有形成有效的治理控制机制，导致国有企业的控制权掌握在管理层手里。管理层往往凌驾于企业内部控制系统，致使国有企业内部控制规则和实施机制难以落实到位。
3. 组织机构
国有企业的形成原因、过程、背景都很复杂，导致国有企业的组织层次普遍偏多、管理链条长，一些企业组织管理比较僵化，缺乏对市场的快速反应，并且组织决策效率较低。
企业组织层次多，一方面导致了决策链和信息链延长，决策点与信息点位移大，决策效率降低；另一方面，国有企业文化中惰性较大，管理衍生较大的官僚作风。
4. 人力资源管理
人力资源是企业创造价值的核心资源，但是一些国有企业的人力资源状况及管理水平不容乐观。表现为：人力资源结构性不均衡，普通员工冗员与高素质人才短缺并存，专业技术领域人才断档现象比较严重；人才进出机制不畅，人浮于事现象较多，人际关系比较复杂；员工绩效考核流于形式，考核指标确定不合理，职能部门考核有较大弱项；人才激励约束机制不到位，员工薪酬平均化、社会保障不健全，缺乏长期激励措施和工具，薪酬激励难以发挥作用；缺乏员工职业生涯设计，人心不稳与消极工作的现象并存。
