第一篇公司治理标准化工作指引
资本家·公司法·董事责任 / 3
三权分立，董事会不能靠边站 / 9
企业就像一个人 / 9
“心脏”别做“大脑”事 / 10
董事会专业，企业才能强 / 11
■ 第一章总则 / 13
第一条宗旨 / 13
第二条适用范围 / 13
第三条公司章程原则性条款 / 13
第四条条文表述意思的说明 / 15
第五条有限公司的形式 / 15
■ 第二章公司治理标准化原理 / 17
第六条公司治理的基本要素 / 17
第七条信托责任的基础 / 17
第八条公司治理结构的判定基准 / 18
第九条公司治理结构的仿生解析 / 18
■ 第三章公司法人 / 19
第一节公司的组建 / 19
第十条组建成立公司 / 19
第十一条出资人与股东之间身份的演变 / 20
第二节公司治理结构 / 21
第十二条公司治理结构的基础 / 21
第十三条公司的安全性和成长性 / 21
第十四条公司治理结构和公司问题的检讨和查验 / 22
第十五条内部岗位设置原则 / 22
第十六条公司制度性文件 / 23
第三节公司职权层面定义 / 23
第十七条公司的企业所有权层次与企业经营权层次 / 23
第十八条公司战略决策层 / 23
第十九条公司经营管理层 / 24
第二十条公司内部职员 / 24
第二十一条公司外部职员 / 24
第二十二条公司高级管理人员 / 24
第二十三条董事会成员 / 25
第二十四条监事会成员 / 25
第四节股东定义及属性 / 25
第二十五条股东 / 25
第二十六条原始股东 / 26
第二十七条普通股和优先股 / 26
第二十八条黄金股股东 / 26
第二十九条大股东 / 27
第三十条控股股东 / 27
第五节实际控制人 / 28
第三十一条实际控制人 / 28
第六节公司关键职务定义 / 28
第三十二条董事 / 28
第三十三条董事长 / 28
第三十四条首席董事 / 29
第三十五条执行董事 / 29
第三十六条非执行董事 / 29
第三十七条独立董事 / 29
第三十八条准董事 / 30
第三十九条管理董事 / 30
第四十条职工董事 / 31
第四十一条黄金股董事 / 31
第四十二条其他董事 / 32
第四十三条董事会秘书 / 33
第四十四条监事 / 33
第四十五条监事长 / 33
第四十六条职工监事 / 33
第四十七条总监 / 34
第四十八条财务总监 / 34
第四十九条财务会计经理 / 34
第五十条人力资源总监 / 35
第五十一条行政人事经理 / 35
第五十二条总经理 / 35
第五十三条助理 / 35
第七节公司关键权利定义 / 36
第五十四条所有权 / 36
第五十五条表决权 / 36
第五十六条建议权 / 37
第五十七条质询权 / 37
第五十八条监督权 / 38
第五十九条提案权 / 38
第六十条巡视权 / 38
第六十一条稽查权 / 39
■ 第四章股东 / 40
第一节股东的资格与地位 / 40
第六十二条股东资格的确认 / 40
第六十三条股份性质的明示 / 41
第六十四条公司与股东之间的对等地位，以及公司对待股东的态度 / 41
第二节股东的权责 / 42
第六十五条股东的实质权利 / 42
第六十六条股东基于公司治理结构方面的原因行使质询权的要素 / 43
第六十七条股东对公司行使监督权的利益攸关条款 / 43
第六十八条攸关支持股东关注公司事态权利的法律条文 / 44
第六十九条股东对公司高级管理人员的职业责任追究 / 45
第七十条股东的责任是有限的 / 47
第七十一条股东与公司之间的资产界定责任 / 47
第七十二条股东出资责任与利益分红 / 48
第三节大股东 / 49
第七十三条大股东的行权责任与豁免 / 49
第四节攸关股东权利的其他事项 / 51
第七十四条股东的信息管理 / 51
第七十五条股东获得公司文件以及承担的文件成本 / 51
第五节股份交易 / 52
第七十六条股份交易的要点 / 52
■ 第五章股东大会 / 56
第一节定义与效力 / 56
第七十七条股东大会的定义与决议效力 / 56
第七十八条股东大会权力发挥及关键任务 / 57
第七十九条股东大会决议形式及生效依据 / 57
第二节攸关股东大会职权的公司重大事项辨析规则 / 58
第八十条股东大会决议溯及事项的辨析思路 / 58
第八十一条股东大会特别决议的公司重大事项辨析规则 /60
第八十二条股东大会普通决议的公司重大事项辨析规则 / 61
第八十三条股东大会例外决议的公司重大事项辨析规则 / 62
第三节股东大会工作报告 / 63
第八十四条股东大会决议执行效果的追踪 /63
第八十五条股东大会工作报告 / 63
第四节其他 / 64
第八十六条攸关公司高级管理人员职业责任风险的股东大会决议 / 64
■ 第六章董事 /65
第八十七条董事行使职权的路线 / 65
第八十八条董事可以行使的主要职权 /65
■ 第七章董事会 / 67
第一节地位与职能 / 67
第八十九条董事会的地位与职能 / 67
第九十条董事会的职能发挥 / 67
第九十一条董事会决议效力 / 68
第二节攸关董事会职权的公司重大事项辨析规则 / 69
第九十二条董事会决议溯及事项的辨析思路 / 69
第九十三条董事会履行公司战略决策职能时应当提请股东大会审议批准的公司重大事项辨析规则 / 71
第九十四条对公司所有权予以保护的公司重大事项辨析规则 / 72
第九十五条攸关公司持续发展计划的公司重大事项辨析规则 / 73
第九十六条涉及公司治理结构的公司重大事项辨析规则 / 73
第九十七条制约经营管理层的公司重大事项辨析规则 / 74
第九十八条其他与公司利益攸关的公司重大事项辨析规则 / 75
第三节攸关董事会职能履行的组织形式 / 75
第九十九条董事会成员的构成 / 75
第一百条董事长 / 75
第一百零一条执行董事 / 76
第一百零二条非执行董事 / 77
第一百零三条董事会秘书 / 77
第一百零四条董事会顾问 / 78
第一百零五条首席董事 / 79
第一百零六条独立董事 / 79
第一百零七条董事会附属的各专门委员会 / 80
第四节攸关董事会职能履行绩效的特定权责 / 81
第一百零八条董事会的自由裁量权 / 81
第一百零九条公司商业机密 / 81
第一百一十条公司信息披露 / 82
第一百一十一条公司关联交易 / 83
第一百一十二条公司审计事务 / 83
第一百一十三条对公司治理结构设计与检讨的责任 / 84
第一百一十四条董事会对股东大会的直接责任 / 84
第一百一十五条不正当利益关系的处理责任 / 85
第五节董事会工作报告 / 85
第一百一十六条董事会决议执行效果的追踪 / 85
第一百一十七条董事会工作报告 / 85
第六节对建议与抗议的处理 / 86
第一百一十八条股东、监事和总经理建议董事会予以审议并作出决议事项的处理 / 86
第一百一十九条抗议情形的处理 / 87
■ 第八章监事 / 88
第一百二十条监事行使职权的路线 / 88
第一百二十一条监事可以行使的主要职权 / 88
■ 第九章监事会 / 90
第一节地位与职能 / 90
第一百二十二条监事会的地位与职能 / 90
第一百二十三条监事会的职能发挥 / 90
第一百二十四条监事会决议的效力 / 91
第二节监事会决议溯及的公司纪律监督事项辨析规则 / 91
第一百二十五条监事会溯及事项的辨析 / 91
第三节攸关监事会职能履行的组织形式 / 92
第一百二十六条监事会成员的构成 / 92
第一百二十七条家族监事 / 93
第一百二十八条官方监事 / 93
第一百二十九条信贷监事 / 94
第四节攸关监事会职能履行绩效的特定权责 / 94
第一百三十条监事会的自由裁量权 / 94
第一百三十一条公司治理结构查验事务 / 94
第一百三十二条公司审计事务 / 95
第一百三十三条停权指令 / 95
第一百三十四条对总经理制定的公司管理制度干预 / 95
第一百三十五条监事会对股东大会的直接责任 / 96
第一百三十六条不正当利益关系的处理责任 / 96
第五节监事会工作报告 / 97
第一百三十七条监事会决议执行效果的追踪 / 97
第一百三十八条监事会工作报告 / 97
第六节对建议与抗议的处理 / 98
第一百三十九条股东、董事和总经理建议监事会予以审议并作出决议事项的处理 / 98
第一百四十条抗议情形的处理 / 98
■ 第十章总经理 / 99
第一百四十一条地位与职能 / 99
第一百四十二条董事长兼任总经理 / 100
第一百四十三条总经理职权的主要内容 / 100
第一百四十四条总经理行政办公会议 / 101
第一百四十五条总经理的自由裁量权 / 102
第一百四十六条总经理制定和颁布的公司管理制度 / 102
第一百四十七条对公司治理结构的查验事务 / 102
第一百四十八条对待监事会《停权指令》处置的方法 / 103
第一百四十九条不正当利益关系的处理责任 / 103
第一百五十条总经理工作报告 / 103
第一百五十一条对待股东、董事和监事建议事项的处理 / 104
第一百五十二条总经理的抗议 / 104
■ 第十一章公司监管体系 / 105
第一百五十三条公司监管体系的岗位职务设置 / 105
第一百五十四条公司监管体系的构成 / 106
第一百五十五条公司人力资源储备战略与监管体系 / 106
第一百五十六条公司财务会计与监管体系 / 107
第一百五十七条公司财务会计与监管体系的关键责任 / 107
第一百五十八条公司法定代表人的特定权责 / 107
■ 第十二章公司高级管理人员 / 109
第一节任职条件 / 109
第一百五十九条基本条件 / 109
第一百六十条董事和监事的席位制度 / 110
第二节提名 / 111
第一百六十一条董事的候选人提名权 / 111
第一百六十二条监事的候选人提名权 / 112
第一百六十三条总经理的候选人提名权 / 113
第一百六十四条其他高级管理岗位职务的候选人提名权 / 113
第三节资格审查 / 113
第一百六十五条受理提名、资格审查以及提名的移交 / 113
第四节选举和任命 / 114
第一百六十六条董事和监事的选举和任命 / 114
第一百六十七条董事长和监事长的候选人提名、选举与任命 / 117
第一百六十八条总经理的选举与任命 / 117
第一百六十九条其他高级管理人员的选举和任命 / 118
第五节停权、解聘、罢免以及补选 / 118
第一百七十条停权 / 118
第一百七十一条解聘与罢免 / 119
第一百七十二条因董事和监事的辞职、解聘或罢免而导致的补选 / 119
第六节职业责任与义务 / 120
第一百七十三条职业承诺 / 120
第一百七十四条职业责任 / 120
第一百七十五条职业责任的先予告知原则 / 121
第一百七十六条职业责任分解和归咎 / 121
第一百七十七条董事和监事的出席会议责任 / 122
第一百七十八条董事和监事的议事回避责任 / 123
第一百七十九条董事和监事行使表决权的责任 / 123
第一百八十条相关董事席位的股份权益变动及连带保证责任 / 124
第一百八十一条对待股东行使实质权利的责任 / 124
第一百八十二条攸关董事和监事的立场和身份条款 / 124
第一百八十三条公司高级管理人员的义务 / 125
第七节职业责任保险 / 126
第一百八十四条董事责任险 / 126
■ 第十三章议事规则与议事责任 / 128
第一节公司议事机构 / 128
第一百八十五条议事机构与议事结果 / 128
第一百八十六条议事规则与议事责任制度 / 128
第一百八十七条议事规避内容 / 128
第二节会议划分与提议召开会议之条件 / 129
第一百八十八条会议划分与召开 / 129
第一百八十九条股东大会临时会议的召开条件 / 129
第一百九十条应当召开股东大会而不予召开的情形 / 131
第一百九十一条董事会临时会议的召开条件 / 131
第一百九十二条监事会临时会议的召开条件 / 132
第三节召集和主持 / 132
第一百九十三条会议召集和主持责任的承担 / 132
第一百九十四条股东大会会议的召集和主持责任 / 133
第一百九十五条董事会会议的召集和主持责任 / 135
第一百九十六条监事会会议的召集和主持责任 / 135
第四节提案、审议与决议之条件 / 136
第一百九十七条股东大会的提案人资格 / 136
第一百九十八条董事会的提案人资格 / 136
第一百九十九条监事会的提案人资格 / 136
第二百条受理提案机构以及提案的移交 / 137
第二百零一条列入股东大会必须予以审议并作出决议的提案 / 137
第二百零二条列入董事会必须予以审议并作出决议的提案 / 140
第二百零三条列入监事会必须予以审议并作出决议的提案 / 140
第二百零四条审议必须决议原则 / 141
第五节会议程序的关键事项 / 141
第二百零五条会期规划与会期安排原则 / 141
第二百零六条会议的自由裁量权 / 141
第二百零七条提案人在会议过程中对议题的首席发言地位 / 141
第二百零八条对提案的程序性审查与会期安排 / 142
第二百零九条会议通知与会议记录 / 143
第二百一十条会议规定出席人数 / 145
第二百一十一条会议出席责任 / 145
■ 第十四章一票否决权的适用类型 / 147
第二百一十二条一票否决权在股东大会的适用规定 / 147
第二百一十三条一票否决权在董事会的适用规定 / 147
■ 第十五章附加表决责任 / 149
第二百一十四条附加表决责任 / 149
■ 第十六章特别的规定 / 150
第二百一十五条涉及国有独资公司的事项 / 150
第二百一十六条涉及公众上市公司的事项 / 151
■ 第十七章利益攸关的规定 / 152
第二百一十七条公司的融资和担保事项涉及的职权规划 / 152
第二百一十八条股东大会、董事会和监事会的工作经费 / 153
第二百一十九条公司会议记录 / 153
第二百二十条公司文件管理与备案的制度 / 153
第二百二十一条通知 / 154
第二百二十二条公告与披露信息的载体 / 155
■ 第十八章公司的合并、分立、解散和清算等事项 / 156
第二百二十三条公司的合并或分立 / 156
第二百二十四条公司的解散和清算 / 157
■ 第十九章公司章程修改的事项 / 159
第二百二十五条修改公司章程的条件 / 159
■ 第二十章与有政治色彩组织的关系 / 160
第二百二十六条与工会的关系 / 160
第二百二十七条与政党组织的关系 / 160
■ 第二十一章公司治理标准化组织 / 162
第二百二十八条公司治理标准与国际惯例 / 162
第二百二十九条中国董事学会 / 162
■ 第二十二章附则 / 164
第二百三十条解释和修正 / 164
