黄帝与蚩尤的士兵吃了神农托人捎来的草药，疫情得到控制。双方都士气大振，重新展开了对决。此时，黄帝领着部下在山坡上布下阵势，准备迎头痛击蚩尤。山林怪石嶙峋，树高千丈，风后和仓颉以及应龙站在黄帝身旁，默不作声眺望着远方。整座山都因这种蓄势待发的紧张氛围而变得寒气森然。
黄帝对应龙说：“把部落旗号打起来。”应龙向士卒挥挥手，士卒急忙把轩辕族的图腾旗帜高高插在了山坡上，仓颉看了看身后稀稀拉拉的一群士卒，忧心忡忡地对黄帝道：“首领，这招是不是太悬了？”
“要是不玩悬的，只怕蚩尤不上当啊！”黄帝的属下已经伤亡惨重，他轻叹一声，这一次，若不豁出去赌一把，局势还会僵持下去。族人的伤亡与弥漫城中的哀伤氛围他早已不愿再面对，只一心想要早点结束战争，统一天下。
“可我还是担心咱们这虚张声势的计策被蚩尤给看穿了。主力部队都让力牧将军带走了，我们这里的士卒这么少，万一蚩尤强攻过来……”仓颉心焦地说。
“我就是要他攻过来，他一攻，我们就撤，他要是敢追，那他的身后就必然会露出破绽。”黄帝自信地说。
“到时候力牧将军便可在敌人身后轻松得手，扰乱敌军，等到敌人阵形一乱，我们再返身杀回，和力牧将军来个首尾夹击，蚩尤必败。”风后接着说。
“军师都安排好了？”黄帝望着风后，笑笑。
“万无一失。”
“甚好！”黄帝又笑道。
此刻，蚩尤带着部下快速在平原上前进。突然，一个士卒从前面跑到蚩尤面前报道：“头领，前方山头发现轩辕族的部队在布阵。”
士卒们吃惊地往前面看去。
“头领你看，是轩辕族的族旗。”金虎望着迎风招展的轩辕族图腾旗，对蚩尤说。蚩尤朝那头远远望去，轩辕族的旗号映入眼帘，蚩尤猛然一惊，问士卒：“看见黄帝了吗？”
“看见了，是黄帝亲自领兵。”
“看来是轩辕族的主力啊！”蚩尤对金虎说。
“头领，那我们怎么办？”金虎望了望蚩尤。
“我正想寻他决战，他还自己送到了跟前。既然他主动要和我打，那咱们今天就好好教训教训他们。貔貅！”蚩尤对貔貅说，貔貅吼了一声，由人形变成了坐骑，伏在地上，蚩尤跨上貔貅，对部下道：“兄弟们，拿起家伙，抖擞精神，随我杀过去！”
蚩尤军呐喊着杀向黄帝的军队。
山头那边，仓颉远远看见蚩尤军杀了过来，急忙对黄帝说：“来了，来了，蚩尤杀过来了！”
“好个莽撞的蚩尤，这性子也太急了吧！”黄帝远远望着冲过来的蚩尤，笑道。
“他越性急，咱们就越容易赢他。”风后说。黄帝点点头。
仓颉见黄帝不慌不忙的样子，着急道：“首领，咱们快撤吧！”
“不急，等他们杀到跟前再撤。”黄帝镇定自若。
“等他们杀到跟前我们就撤不了了。”仓颉担心地说。
“如果现在撤，蚩尤必然会生疑，必须稳住！”
仓颉看着越来越近的蚩尤，心急如焚，但黄帝神色镇定，一副胸有成竹的派头，仓颉也不好多说什么。
“仓颉兄莫急，且静观其变。”风后望了望仓颉紧张的样子，劝道。
“哎呀，风后啊风后，都是你这个狗头军师出的馊主意，让首领铤而走险，万一有个闪失，族人可饶不了你！”仓颉嗔怪地说。风后笑笑，不做声。
这时，蚩尤骑着貔貅，率领部下已杀到了山坡下，山下弥漫起大片浑浊的黄土。黄帝和风后及应龙稳如泰山般站在阵前，仓颉却紧张得满头大汗。顷刻间，蚩尤大军已逼近黄帝的军队。
“兄弟们，杀啊！”蚩尤大声吼道，蚩尤军瞬间士气大振，冲向轩辕族的军队。
风后沉着地说：“首领，是时候后撤了。”
黄帝点点头：“撤！”应龙向士卒们挥挥手，军队立刻向山后撤去。应龙化成一条飞龙，伏在黄帝身旁，黄帝骑上飞龙，回头对蚩尤吼道：“蚩尤，我去也！”
黄帝说罢，领兵向后撤退，蚩尤见黄帝撤退，顿时大怒道：“兄弟们，追！活捉黄帝者，重赏！”
蚩尤大军飞快朝前面追杀过去。
黄帝领兵来到山后树林深处隐藏起来，轩辕族将领力牧悄悄探出头。看着蚩尤大军从前面冲过去，力牧对隐蔽在山后的将士道：“将士们，蚩尤已中圈套，大家随我从后杀出！”
“杀！”力牧领兵突然从蚩尤军后方杀出，蚩尤军乱成一团，东躲西藏。蚩尤正领着部下追赶黄帝，突然听见后面传来砍杀声，一愣，急忙回头一看，见后面有轩辕族的军队杀出，这时，金虎跑到蚩尤面前，慌慌张张道：“头领，不好了！”
“怎么回事？”
“轩辕族的主力没有跟着黄帝，而是由力牧带领藏在咱们身后，现在杀出了！”
蚩尤心中一慌：“又中了黄帝的诡计！”
“头领，现在我军处境危险，不如先撤吧！”
“撤！”蚩尤气咻咻说完，领兵向后面撤退。这时，黄帝领兵撤入了地势复杂的山地，准备与力牧将军前后夹击蚩尤，杀个回马枪。一会儿，士卒跑了过来，向黄帝报告：“首领，蚩尤军撤退了！”黄帝听了，喜形于色。
“必是力牧将军得手了！”风后说。
“好，大家且随我杀回去，与力牧将军前后夹击蚩尤！”黄帝说。轩辕族军队士气大振，紧随黄帝其后，与力牧会合杀敌。士卒很快冲到平原地带，两军激烈交战，蚩尤突然施妖法，放出毒气，一时浓烟滚滚。黄帝的兵士被蚩尤的毒气熏倒死亡，黄帝指挥兵士冲出蚩尤布置的毒阵，手握兵器，奋力砍杀，所过之处，无不血光四射。黄帝来势凶猛迅疾，蚩尤的兵士还未出击便被黄帝一招毙命。蚩尤见势不妙，领兵向南撤去。
