淞沪会战以中国守军全线撤退，日军占领上海而结束。松井石根得意非凡地叫嚣：“必须膺惩暴戾之中国，使中国慑服！”不等大本营批准，立即率领大军跟踪追击，浩浩荡荡杀往南京。自以为只要攻陷中国首都南京，逼迫国民政府作城下之盟，使中国屈膝投降的图谋实现就指日可待了。殊不知中国政府自决定抗战自卫之日开始，就已经做好了长期作战的准备。1937年11月，国民政府迁往西南重庆，发表《迁都宣言》时，就明确表示了“宁为玉碎，不为瓦全”的抗战决心。
对蒋介石这一抗战决心，唐生智是全力支持的，他自告奋勇戍守南京，也就是抱着生死与共的态度。然而战争形势逆转之快，却大大出乎他的意料。12月10日，日军开始攻城，一一四师团、十六师团、第九师团、第六师团自雨花台、通济门、光华门、中山门、紫金山等处同时进攻，敌人不但凶猛疯狂，而且装备精良，炮火猛烈，并有飞机配合。战斗第一天，中华门、光华门等处就被敌人炮火轰塌出缺口，少量日军甚至从缺口处冲了进来，殊死血战在各处惨烈地进行着。硝烟弥漫，血火纷飞，带血的战报从四面八方飞向司令部，不时给唐生智带来惊险、紧张和震撼，他甚至感到，自己为国家殉难的时间已经不远了。
形势瞬息万变。12月11日。
正午，唐生智正准备吃午饭，电话铃声骤然响起，他立即走过去拿起话筒。电话里传来了第三战区副司令长官顾祝同的声音，顾祝同用急促的语气通知唐生智：“委员长已下令要南京守军撤退，你赶快到浦口来，我要胡宗南在浦口等你！”
唐生智接到命令一愣，继而犹豫地说：“前线非常紧急，被突破的地方很多，部队和敌人搅在一起，如何马上能够撤退？”
顾祝同说：“不能拖延哪！敌人已到了六合，情况非常紧急，你今晚务必撤退过江！”
唐生智停了一下，仍坚持说：“今晚不行，有许多事情还要与各部队长官交代清楚，才能撤退；否则，以后责任由谁来负，最快也要明天才能过江。”
放下话筒，唐生智心中波澜起伏，思绪万千。原来自己是做好了固守南京的准备的，一切工作都从破釜沉舟、背水一战的决策出发。现在部队正在各城门突破口与敌人殊死搏斗，突然接到委员长撤退的命令，毫无撤退准备的他，要指挥三面被敌人包围、一面临水，且与敌人血战在一起的10万大军，在极仓促的时间内撤离南京，任务确实相当艰巨。他叹息当初对情况的估计过于不足，又深感当前情势的危急和肩头担子的沉重！
当晚，唐生智在公馆召集卫戍司令部副长官罗卓英、刘兴，参谋长周斓，副参谋长佘念慈等人紧急商量研究撤退部署。大家认为，由于缺乏船只，除司令部人员，直属特种部队及宋希濂的三十六师可以渡江由浦口方向撤退外，其余部队都应采取正面突围方式撤离南京。撤退时间应安排在明天晚上。会议决定，12日下午五时召开守卫部队师长以上将领会议，传达委员长的撤退命令。
散会以后，唐生智立即令司令部参谋处长廖肯带领谭道平、林维周等人连夜草拟撤退计划。
晚上十一时左右，撤退计划送到唐生智面前，唐生智认真地审视着：
首都卫戍司令长官作战命令特字第一号
12月12日下午三时
命令
于首都铁道部卫戍司令部
一、敌情如贵官所知。
二、首都卫戍部队决于本日晚，冲破当面之敌，向浙皖边区转进。我第七战区各部队，刻据守安吉、柏垫（宁国东北）孙家埠（宣城东南）杨柳铺（宣城西南）之线，牵制当面之敌，并准备接应我首都各部队之转进。又芜湖有我第七十六师，其南石硊镇有我第六师占领阵地。正与敌抗战中。
三、本日晚各部队行动开始时间，经过区域及集结地区如另纸附表规定。
四、要塞炮及运动困难之各种火炮及弹药应即彻底自行炸毁，不使为敌利用。
五、通讯兵团除配属部队者应随所配部队运动外，其余固定而笨重之通讯器材及城内外既设一切通讯网，应协同地方通讯机关彻底破坏之。
六、各部队突围后运动，务避开公路，并须酌派部队破坏重要公路桥梁，阻止敌人之运动为要。
七、各部队官兵应携带4日份炒米及食盐。
八、予刻在卫戍司令部，尔后到浦镇。
右令
（计附表第一、第二两纸）
司令长官 唐生智
看过撤退命令之后，唐生智又认真审查了两纸附表，南京卫戍军突围计划和各部队转进时联络信号规定表，还仔细看了关于渡江北撤的卫戍司令部、宪兵司令部、警备司令部、防空司令部以及战车部队、炮兵部队、工兵部队、通信兵部队等单位渡江北撤具体安排表，这才缓缓地提起笔来。他的心头忽然涌起一阵悲哀，一阵酸楚，顿觉手中的笔杆分外沉重。他知道这道命令下达之后，将为他毕生军旅生涯留下极为遗憾而又灰暗的篇章。他凝视着，思忖着。
“报告！”一位参谋的声音打断了他的思绪。随后，参谋走进来把一份电报送到桌上，他拿过来一看，是委员长从江西庐山拍来的，连忙聚精会神地看了起来：
“如情势不能久守时，可相机撤退，以策后图。”
看完电报，他轻轻嘘一口气，终于悲愤而又无奈地在撤退命令上签上了自己的名字。然后，默默地坐着，双眉紧锁，苍白而瘦削的脸上，两只凹陷的眼睛久久地盯着桌面，三炮台香烟一支接一支地抽着，仿佛此刻只有那滚滚翻腾的烟雾，才能寄托他重重的心思和无尽的悲哀。
12日下午五时，南京卫戍司令部。守卫部队师以上将领会议在四周激烈的枪炮和厮杀声中紧急召开，气氛沉重，将领们见面时都没有微笑，只是默默点了点头。唐生智首先讲话，他说：“南京情势现已十分危急，少数敌人已冲入城内，中华门一带正在进行激烈巷战。在各位看来，以为尚有把握再行守卫否？”
说完，他用询问的眼光扫视大家。
没有一个人发言，也没有一个人讲话，沉默的空气冷寂到使人寒战，大家都沉浸在紧张而悲愤的气氛里。
至此，唐生智只好宣读了蒋介石关于南京守军撤退的命令。随后，参谋长周斓又把卫戍司令部的撤退命令、突围计划以及集结地点、注意事项都分别作了指示，并把油印好的撤退命令及两个附件分发给到会将领。望着将领们神态各异的表情，唐生智又以沉痛而悲愤的语气说：“各位！战争不是在今日结束，而是在明日继续；战争不是在南京卫戍战中截止，而是在南京以外的地区无限延展。请大家记住今日之耻辱，为今日之耻辱报仇雪恨！”
说到这里，虽然天冷，他的额上依然冒出了虚汗，侍卫赶紧递过来热毛巾，唐生智胡乱擦了把睑，继续说下去：“各位回部队后，应赶快指定统帅本部队突围的长官。”然后他又关切地说，“如果有的长官由于部队脱离掌握，无法指挥，可以同我一起过江！”
最后，唐生智问道：“大家还有什么话要讲吗？”
仍然是没有声音，极度的悲愤笼罩了整个会场。此刻，将领们心情错综复杂，思绪万千。有人悲愤无比，有人痛不欲生，有人考虑突围路线，有人着急部队安危。当然，也有人在担心自己，如何尽快脱离危险境地……
唐生智见没有人讲话，看了看手表：5点20分，便挥一挥手，心情极为沉重地说：“你们赶快回去吧！”
