借了乱世风云的契机，得到冀、察、平津政权，今非昔比的宋哲元，同样深知“枪杆子里出政权”的硬道理，开始利用地方财政收入及截留中央收入的关税、盐税、统税、铁路交通税等钱财，打着准备抗战的幌子，以各种名目大肆扩军，并通过种种理由和方式向国外购买军火。到1937年卢沟桥事变前，其部下已有4个步兵师、一个骑兵师、两个保安旅、一个独立旅、一个特务旅，共五师四旅的兵力，部别番号分别是：
冯治安三十七师（驻防北平西苑、卢沟桥一带）；
张自忠三十八师（驻防天津附近韩柳墅、小站、廊坊、马厂和大沽各地）；
赵登禹一三二师（驻防南苑团河、河北省任丘、河间一带）；
刘汝明一四三师（驻张家口、宣化、怀来一带）；
郑大章骑兵第九师（师部和骑兵一团驻南苑，其余两团驻固安、易县等地）；
孙玉田特务旅（驻南苑，以一团在城内）；
石友三部两个保安旅（翼东一带，河北保定一线）。
另外有直属军事教导团，冀、察、天津保安队，总兵力达到了10余万众。
二十九军所属部队分别驻守冀、察两省与平、津两市，各地区的省市最高行政长官亦分别由驻军首领兼任，其情形为：冯治安兼任河北省主席；刘汝明兼任察哈尔省主席；张自忠兼任天津市市长（萧振灜离职后由张兼任），加上原已任命的宋之嫡系、二十九军副军长秦德纯为北平市市长，冀察二省与平津二市完全成了宋哲元第二十九军的天下，并复现以前军阀割据局面。
以蒋介石为首脑的南京中央政府，对这块具有特殊性质的半封建、半殖民地，半独立地盘上的一切军政事务，已无力直接控制指挥。而自认为羽翼丰满，不可一世的宋哲元在截留税收、白银南运、故宫宝物南迁等一系列关乎国家民族大是大非问题上，更是不把中央政府放在眼里，双方矛盾加剧。日本人瞅准机会，借以操控宋哲元并不断向其施压，企图将其变成一个受日本人指使的傀儡政权，日本外务省在《对华北新政权方针》一文中，直呼冀察政务委员会为“宋哲元政权”。[2]对此，蒋介石曾对国民政府军政部长何应钦慨叹道：“我们只能希望宋哲元等几个人听命令，并不能命令他们。”其痛苦、愤恨、无奈之状溢于言表。也正是这种非驴非马非骡子的四不像局面的形成，为后来平津乃至整个华北地区危急与沦陷埋下了祸端。
卢沟桥事变之前，宋哲元为躲避日本人的纠缠，正猫在山东乐陵县老家为死去的父亲挖坑修墓，一切军政事务全部交付驻平的冯治安与秦德纯办理。当宛平城枪声响起时，秦德纯以职业军人特有的干练与魄力，当即于二十九军司令部电令长辛店守军何基沣旅二一九团团长吉星文率官兵奋起抵抗，并有“保卫领土是军人天职，对外战争是我军人的荣誉，务即晓谕全团官兵，牺牲奋斗，坚守阵地，即以宛平城与卢沟桥为吾军坟墓，一尺一寸国土，不可轻易让人”[3]等悲壮之语。吉星文得令后率部死打硬拼，给日军以痛击。
7月8日晨，秦德纯打电话到庐山，向正在牯岭召开会议的中国军政最高统帅蒋介石，报告事变经过以及北平面临的危急情形。蒋介石闻讯，大惊，继而对日军制造这一事变的真实意图，以及中国将如何采取应对策略，作了反复思考与细致推敲，其焦虑、矛盾、痛苦、犹豫之神情，从蒋氏本人当天的日记中可以看出：“一，倭寇已在卢沟桥挑衅，彼将乘我准备未完之时使我屈服乎？二，与宋哲元为难乎？使华北独立乎？三，决心应战，此其时乎？”[4]
此时，中国的形势是，包括热河在内的东北四省已经沦亡于日寇之手。就在七七卢沟桥事变一年半以前，日本又迫使中国政府承认“满洲国”和华北特殊化，这就意味着平津地区成为中国北方抵制日寇最前沿的堡垒，若平津失陷，整个华北将不可收拾。因而，经过反复思索权衡， 蒋介石认为对方此次明火执仗的行动，绝非往日任何一次军事争端与挑衅能与之相比，华北大难临头，中国政府和军队很难再有退路，非战即降，非死即活，有关中华民族生死存亡的最后时刻到来了。
面对危局，蒋介石采取外交斡旋与不惜开打两手抓、两手都要硬的战略思想。一方面命令外交部部长、资深外交家王宠惠向日本驻华大使提出严重口头和书面抗议，要求日军立即撤回原防，中国保留一切合法要求。同时立即向宋哲元、秦德纯等二十九军将领发出了“宛平城应固守勿退，并属全体动员，以备事态扩大”[5]电令。
