李默庵急令整编四十九师为主攻部队。李默庵的作战目标是：拿下如皋，三路夹击，合围粟裕部主力。
但是，当王铁汉的整编四十九师两路迂回，侧后突然枪声大作，有报告说攻击四十九师的是粟裕部主力。李默庵一时间不知所措。从宣家店到如皋，直线距离至少一百五十里，在宣家店刚刚打完一仗的粟裕部主力，怎么能如此迅速地移动到如皋，并开始新的攻击呢？但是，情报是准确的。粟裕以多敌四倍的兵力将四十九师包围了。
李默庵不断地收到请求增援的报告，在命令各部队坚持下去的同时，他亲自与空军方面联系请求助战，但是王铁汉率领的四十九师直属队和二十六旅还是崩溃了。这个地方的地名叫鬼头街，王铁汉觉得自己确实碰上鬼了。他在报话机里往哪个方向调动部队，共产党官兵就往哪里打，原来他的报话机的通话频率被粟裕的指挥部寻找到并且对接上了。最后时刻，他带着少数官兵突出重围。从苏中战场逃脱后，他再也没有卷入内战，回乡当了一阵辽宁省主席，然后去了台湾，以潜心撰写东北军史料为晚年寄托。
二十三日拂晓，粟裕下令放弃攻击，向如皋以北撤退。
如皋是苏中重要的交通枢纽和战略要地。大敌当前，是守是弃，粟裕不能单独决定，必须与华中局和华中军区的领导一起商讨。粟裕带着一名警卫员即刻上路，他使用了一切可能利用的交通工具：先骑摩托车经盐城到湖垛镇，然后在水网纵横的乡间小路上跑步前进，半途弄了一辆自行车，但不久自行车就散了架，又雇了一辆黄包车，黄包车跑到一条河边，河上的桥断了，又被迫改乘小船，船无法行进的时候，上岸继续跑，一天一夜跑了一百八十多公里，居然到达了淮安。经过商量，华中局和军区领导认可了粟裕的意见：在适当的时机撤出海安是必要的。
第二天，粟裕返回海安前线。
李默庵说：“我部似乎没花费什么力气。经过两天时间，打了一下，整编第六十五师便占了海安，第一〇五旅占了李堡。从作战计划上来说，我部达到了目的。”李默庵不知道，他的部队在海安打得昏天黑地的时候，华中野战军三万多官兵正在距海安不到十公里的地方修整待命。
粟裕在等待出击的时机。
占领如皋、海安等地后，李默庵认为粟裕部大势已去，开始调整部队建立防御线。驻守海安的新编第七旅十九团附属炮兵部队奉命前去李堡，接替原本驻守在那里的一〇五旅的防务。十九团一出发，粟裕立即意识到：“歼敌良机已到。”十九团到达李堡，警戒还没布置，就遭到了粟裕部的分路围攻。
此战，新编第七旅损失九千多人。李默庵很是心疼，更让他恼火的是，尽管自己派出大量的便衣侦探四处搜集军情，但根本无法在当地百姓那里得到真实情报，致使自己对粟裕的三万人马在眼皮底下休整一无所知。
接着，李默庵在苏中受到的最大的打击来临了。
苏中战役的最后一战不仅让李默庵晕头转向，而且让他真正尝到了与粟裕作战的苦果。
李默庵没有想到或是难以言表的是，国民党军队闯入解放区作战，必然会面临举步维艰的处境。苏中战役中，解放区民众提出了“保田保家”，甚至“毁家纾难”的口号。在三万多人的华中野战军主力部队身后，直接参与战斗的解放区百姓达到十四万人，支前民工人数更是高达五十多万。整个苏中战役进行中，始终有一万多条转运粮食、弹药、兵员和伤员的民船跟随华中野战军穿梭于稠密的河网中。解放区的百姓在战火中不惧生死，不少百姓和官兵们一起倒在泥泞之中，倒在枪弹炮火之中。
苏中战役无疑是粟裕军事指挥生涯中的杰作之一。
只是，苏中战役并没有缓解解放区面临的严峻局面，苏中解放区的重要城镇不断丢失，面积也在不断缩小。
就在苏中战役进行期间，集结于山东胶济铁路沿线的国民党军五个军十五个师共十五万人，在第二绥靖区司令长官王耀武的指挥下，向山东解放区展开了大规模进攻。虽然山东野战军第一纵队叶飞部、胶东军区许世友部等进行了顽强的阻击，但国民党军队最终打通了胶济铁路，山东解放区的军事要点相继丢失。山东野战军司令员陈毅计划大军南下淮北，在徐州附近寻找战机打几个胜仗，以延缓国民党军对山东的全面攻击。
但是，接下来的泗县战斗却以陈毅部的严重失利而告终。
按照原定计划，山东野战军准备攻击陇海线上的国民党军，但是这一线的国民党军四个师紧紧靠在一起，令山东野战军无从下手，于是改打驻守泗县、灵璧地区的国民党军主力——第七军一七二师的两个团。
山东野战军的十九个团在没膝的雨水中急行军，在病员和掉队者甚多的情况下逐渐向泗县靠近。连日的大雨使环绕泗县的五条河流全部暴涨，河水四溢令又深又宽的城壕变成危险的阻障，山东野战军的火炮因大水阻隔无法运到战场。第二纵队主力为截断泗县与外界的联系，迅速控制了灵璧公路上的一个要点。尽管主攻部队有攻坚的经验，但是却没在大水中冲锋的经历，官兵们冒着城墙上射来的密集的弹雨，跳进深不可测的城壕游向城门，他们无法携带攀登城墙用的梯子，身上的炸药和手榴弹也都被浸湿。在各方向的攻击部队相继靠近城门的时候，桂军的反击开始了。七十三团的干部在战斗前全都写了绝死书，但他们还是无法想象战斗进行得如此惨烈：携带的机枪泅水时已丢失，能拉响的手榴弹也用光了，后续部队被大水阻隔上不来，官兵们只有与敌人进行肉搏战。
战斗进行到第三天，泗县仍无法攻克，陈毅遂命令部队撤离。
对泗县的攻击令山东野战军主力遭受很大损失。更为严重的是，国民党军集中重兵，在苏中、山东和淮北三个方向上同时并进。身在淮北地区的陈毅对去苏中还是回山东难以抉择，就在他与粟裕电报商讨未果之时，坏消息再次传来：国民党军向苏皖解放区首府淮阴开始了大规模进攻。淮阴无论如何不能失守，陈毅和粟裕立即部署保卫淮阴的作战。但是，陈毅部主力的正面有国民党军的阻拦，部队被缠在战场无法迅速脱身；粟裕部主力远在海安，距离淮阴至少有两百公里的路程，且一路上全是河网地带，雨季里道路泥泞不利行军，临时又无法调集大量船只。因此，无论是陈毅部还是粟裕部，都无法迅速集结形成作战能力。
向淮阴进攻的是国民党军整编七十四师，师长张灵甫。虽在整军后对外称师，但整编七十四师实力堪称为军，乃国民党军“五大主力”之一。这支全副美式装备、攻击意志强盛的部队，注定要在解放战争中与共产党军队有决死之战。此时，整编七十四师攻势迅猛凌厉，华中野战军的“皮旅”和九纵奉命阻击，尽管官兵不惜生命，英勇作战，依旧无法阻挡整编七十四师对淮阴的一再逼近。“皮旅”甚至把淮阴城边大运河的堤岸扒开，将整编七十四师的攻击路线淹成一片汪洋，但是整编七十四师的进攻还是没有停止。九月十九日拂晓，整编七十四师以两个连的兵力轻装突进，捉到一个共产党士兵并获取了口令后，国民党军冒充共产党军骗过淮阴城的岗哨潜入城内。紧接着，整编七十四师的大规模攻击再次开始。内外夹击、里应外合的作战使淮阴城内瞬间陷入混乱的巷战。
