北平行辕主任、桂系首领李宗仁也在暗暗地准备竞选事宜。
他虽在国民党内还算不上“元老”人物，但与蒋介石可不是泛泛之交。想当初北伐时，他与蒋介石一样，都有相当兵马。蒋介石看准了广西军能打仗，觉得以李宗仁为首的新桂系力量不可低估，便想把李宗仁拉过来，壮大自己的力量，而李宗仁早已了解蒋介石的为人，他那一身流氓习气颇不好对付，何况他又身居北伐军总司令的地位，不如和他表面敷衍，也可以从中利用老蒋壮大桂系的势力。两人各有所求而又不谋而合，于是信誓旦旦，便结为拜把兄弟。
北伐结束，桂系以英勇善战名噪一时。李宗仁身居第四方面军总司令，伙同白崇禧，以武汉为大本营，收罗川军、西北军、东北军、直鲁军旧部于门下，逐渐扩展其势力。当时独揽南京政府军政大权的蒋介石，岂能容李宗仁割据一方？他清楚李宗仁的部队是杂牌军，便首先使出挖墙脚的解数，密遣一位湖北籍的将领，以同乡之谊，向李部十八军军长陶均、十九军军长胡宗铎等人暗中游说，促使其脱离桂系。那日，陶均与胡宗铎备了酒菜为同乡好友洗尘。酒过三巡，那同乡趁着酒兴，劝说陶、胡背叛李宗仁。陶均一听此话，愤然举杯掷地，怒道：“军人宁为玉碎，不为瓦全！一仆不事二主！我们跟李宗仁将军多年，从幕僚到军座，草木无情，人孰无义？你别在我们身上打主意了！”当时弄得那位同乡说客十分尴尬，不欢而散。
蒋介石见离间不行，又生一计！不久，一辆辆盖得严严实实的军车，从南京日夜兼程开往江西，再转入湖南。桂系将领夏威、胡宗铎、陶均等人闻报十分恐慌，心想，为什么中央接济湖南军火，不直接利用军舰溯长江，转湘江直达长沙，而偷偷摸摸取道江西呢？其中必有蹊跷！这时又有人赴武汉密告，说蒋介石部署已定，对武汉用兵如箭在弦上，劝说陶均等人应采取自卫行动。陶均等人一听此话，万分焦急，放眼四周，而最顾忌的是湖南省主席鲁涤平，他的防地处于武汉和两广之间，而又新近得到蒋介石的大量军火，一旦事发，鲁部会一马当先犹如一把利剑，切断两湖和两广的交通，即可使武汉的桂系部队进退维谷。他们觉得死守武汉被动挨打，倒不如主动出击，来它个鱼死网破，说不定还能从危境中打出一条生路来。他们说干就干，来不及向在南京的李宗仁禀报，便急急忙忙地首先向最危险的敌人——湘军开起火来。当李宗仁在事发后接到武汉急电，看罢连喊大事不好！自己手下将领已上了蒋介石引蛇出洞，继而以*兵变为名，把桂系部队消灭掉的圈套！他心想，事已如此，自己在南京是坐不稳了，若不赶快离开，必被羁押！他立刻和几个侍卫参谋乔装匆匆离开住宅，混入人流中，偷偷地乘车去上海，由上海转广州，正想坐飞机到武汉督战，哪想到天不作美，春雨连绵，飞机无法起飞，好不急煞人也！这时他的对手蒋介石已从南京赶到了九江坐镇，果以*“叛军”为名，指挥数十万大军疯狂地向武汉扑去。综观战局，南有鲁涤平把守，东有江西军防御，西调滇军围攻，北面则刘峙部直捣武汉。蒋介石布置得十分严密，欲置桂系于死地，真乃心狠手毒也！再说桂系几方受敌，四面楚歌，再加之蒋介石又派人在里策反，内外夹攻，不几天，李宗仁苦心经营的资本被他的拜把兄弟——蒋介石彻底收拾了！李宗仁闻讯，捶胸顿足，万分悲痛，不得不下梧州，流亡香港。
不久，蒋介石又以对付李宗仁的方式，下令讨伐另一拜把的大哥冯玉祥。蒋介石深恐李宗仁在香港策动粤、桂两省为冯声援，便向香港总督交涉逼迫李宗仁出境。李宗仁哪肯善罢干休，决心取道越南，转回广西，重整旗鼓，再与蒋介石决一雌雄。
李宗仁带着三名随从，历尽艰辛，好不容易从越南回到他的老窝广西。为了桂系的重新崛起，首先需要开辟财源。当时云贵一带的烟土，大都经广西到香港再运往海外。李宗仁自行成立禁烟局，派兵层层设防卡住烟土运输的咽喉，不管是谁的烟土都要雁过拔毛！这办法倒灵，不到数月，税收逐日增加，财源不断，桂系的金库渐渐充实起来了。李宗仁接着实行自给、自卫、自治的政策。他在发展各行各业的同时，扩建、新建了榴弹、枪械等军工厂，还建立了拥有成百架飞机的空中部队，并把原来的十四个民团扩建发展到四十四个团的正规军。往昔走麦城的李宗仁，摇身一变，成了雄踞南方的“广西王”。抗日战争爆发，蒋介石以“统一军令，一致抗日”为名把李宗仁调出广西，封了个第五战区总司令。抗日战争胜利后，蒋介石把李宗仁明升暗降，安排为武汉行辕主任，不久又调到北平行辕，名义上管五省三市，实际上是一兵一卒也管不到的空职。这自然使李宗仁十分不满，他感到桂系今非昔比，已拥兵百万，实力雄厚，足以和蒋介石匹敌。他哪里甘心被冷在北平，当那空头的五省巡按？他的眼光早已盯着南京中枢那万人之上的宝座，并以挽救国民党的危亡为己任。
