公元前401年，楚声王子类立，是为楚悼王（前401椙？81年）。其时，由于各国竞相改革成功，重又开始激烈的争夺。这时的争夺与春秋时期的争夺已明显不同，过去是争夺与国，旨在立威定霸；现在则是争城略地，吞并他国，具有新的封建兼并战争性质。
入战国后，魏国崛起，与秦争战不止。公元前408年，魏尽占秦河西地，秦退守洛水。魏败秦后，三晋解除了后顾之忧，即转向中原，首先集中力量打击齐国。公元前405年（楚声王三年），田氏内乱，三晋乘机攻齐，大败齐军于廪丘（今山东郓城西北）。第二年，三晋乘胜进击，攻入齐长城（自今山东肥城西北，东至琅邪入海），三晋声威大振。
齐国失败，三晋与楚国的矛盾骤然尖锐了起来，楚国短暂的宁静局面宣告结束。公元前400年（楚悼王二年），楚抢先一步，与韩、魏争夺郑国地，三晋立即联合起来反击，攻楚至乘丘（今山东巨野西南）而还。楚国为了摆脱被动地位，接着连年攻周攻郑攻韩，为缓和与郑国矛盾，还主动归榆关（今河南中牟南）给郑，郑国也杀其相驷子阳以悦楚（《史记·郑世家》。）公元前393年（楚悼王九年），魏为打击楚国，先攻郑，并筑酸枣（今河南延津西南）城。楚不示弱，亦于同年攻韩，夺取原郑国的负黍（今河南登封西南）（《史记·楚世家》。公元前394年，郑之负黍叛郑，重归韩，故楚伐韩，取负黍。）过两年，即公元前391年（楚悼王十一年），三晋联军大举攻楚，连败楚军于大梁（今河南开封市）、榆关，魏并攻取了大梁。楚国势孤害怕，只得“厚赂秦”（《史记·楚世家》。，向秦国求援，三晋才停止了攻击。接着，秦出兵攻韩国的宜阳（今河南宜阳西），取六邑，有力地支援了楚国。
三晋见楚、秦合作，转而又与齐结好。公元前387年（楚悼王十五年），魏武侯主动帮助齐田和谋求诸侯，齐与三晋结怨暂时得到消解。此后，魏、秦争夺进一步激烈，赵徙都邯郸，韩则全力攻打宋、郑，严重地威胁着楚国。
国外形势严峻，国内社会矛盾尖锐，迫使楚悼王不得不寻找出路，以摆脱困境。正在此危殆之际，在魏国协助李悝改革、抗秦有功的吴起来到了楚国。楚悼王早就听说吴起能干，所以吴起一来到楚国，就受到楚悼王的重用（《史记·吴起列传》。）吴起（？椙？81）年，卫国左氏（今山东曹县北）人。他年青时在外游学求仕不遂，却耗尽家产，为乡邻人所讥笑。吴起一怒之下，杀讥笑者三十多人，逃出了卫国，来到了鲁国，拜曾参为师，学习儒学。几年后，吴起母亲病逝，吴起以为自己尚未得仕，没有回去奔丧，曾参不悦，与他断绝了师生关系。吴起于是改学兵法，在鲁国担任大夫。齐人伐鲁，吴起为求得鲁国国君的信任，“杀妻求将”，领兵打败了齐国，初露锋芒。然鲁君不信任他，反而把他辞退了，吴起闻魏文侯贤明，李悝又在魏国主持变法，便来到了魏国。
吴起到魏国后，受到魏文侯的器重，“立为大将，守西河”（《吴子·图国》。
又与李悝等人一道，进行政治、经济、军事改革，尤其在军事改革与实践方面，成就突出。他对士兵考核严格，训练有方，创立了“武卒制”（根据不同士兵的特点编制训练、作战，以提高军队战斗力）；他“将三军，使士卒乐死，敌国不敢谋”（《史记·吴起列传》），著《吴起兵法》四十八篇（原书失传。后人将断简残篇编成《吴子》六篇，此书虽非原著，却也保存了吴起的光辉军事思想），和《孙子兵法》、《孙膑兵法》齐名，故“驰说者以孙吴为宗”（《汉书·刑法志》。）吴起思想丰富，兼采儒、兵、法各家。他认为为政之道，应“内修文德，外治武备”（《吴子·图国》），故在内，做到“治百官，亲万民，实府库”（《史记·吴起列传》），对外，使秦不敢东向，韩、赵“宾从”（同上），对魏国的勃兴是有贡献的。
公元前396年，魏文侯卒，魏武侯继位。约在公元前390年（魏武侯六年，楚悼王十二年）左右，吴起受到大臣王错排挤，被迫奔楚。由于吴起在魏国政绩卓著，军功赫赫，所以一到楚国，就受到楚悼王的重用。先任为宛（今河南南阳市）守，防御韩、魏。一年以后，晋升为今尹，主持变法。
吴起在楚国期间，注意调查研究，对楚国国情了解至深，故其变法措施，切中时弊，干净利落。主要内容如下：（一）“明法审令”（同上），实行法治。吴起总结了李悝在魏国变法的经验，深知法治的重要性，故他在变法中制定法令，公布于众。为确立法治的权威性，吴起还采取“倚车辕”（《韩非子·内储》。）的办法，即立一车辕，有能够搬动的予以奖赏。为使思想认识和舆论一致，禁止纵横家进行游说，“破横散从（纵），使驰说之士无所开其口”（《战国策·秦策三》。）这些措施，都有力地贯彻了“明法审令”的精神，在楚国臣民中增强了“废其故而易其常”（《说苑·指武》。必要性的认识，有利于变法的进行。
（二）减爵禄，进而废除贵族世卿世禄制。《淮南子·泰族训》说：“吴起为楚减爵禄之令。”《说苑·指武》说：“（吴起）均楚国之爵，而平其禄，损其有余，而继其不足。”对无功劳的贵族及其后代，实行均其爵、平其禄政策，对立有军功和其他有功人员则授予爵禄，以解决分配不公，提高将士和新兴封建势力的积极性。在此同时，进而废除贵族世卿世禄制，“使封君子孙三世而收爵禄”（《韩非子·和氏》），即解决“封君太众”的问题，“废公族疏远者以抚养战斗之士”（《史记·吴起列传》。）（三）“卑减大臣之威重”（《史记·蔡泽列传》），整顿吏治。吴起认为，“大臣太重”与“封君太众”是楚国政治两大弊端，故在废除贵族特权的同时，又削弱大臣威权，“禁明党以励百姓”（同上），禁止大吏结党营私，奖励百官尽忠守职，不超越所规定的权力。
在此同时，吴起还着手整顿吏治。一是“塞私门之请，一楚国之俗”（《战国策·秦策三》），杜绝权门请托之风，廓清吏治；二是“使私不害公，谗不蔽忠，言不取苟合，行不取苟容，行义不固毁誉”《战国策·秦策三》。），要求官吏公私分明，言行端正，不计较个人得失，立志为变法的新兴政权效力。三是“罢无能，废无用，损不急之官”（同上），裁减冗官，选贤任能，罢除无能无用之辈。显然，这些措施，不仅使吏治得到了整顿，而且对权贵大臣也是一种束缚，有利于削弱权豪的威势。
（四）徙贵族于边境，以实广虚之地。据《吕氏春秋·贵卒》载，吴起对楚悼王说：“荆所有余者地也，所不足者民也。今君王以所不足益所余，臣不得而为也。”楚悼王果断地支持吴起，“于是令贵人往实广虚之地”，一方面在政治、经济上继续剥夺旧贵族的特权，另一方面改变了原来贵族把人口集中在地少人多地区的局面，有助于对荒蛮的边境地区的开发，促进楚国社会经济的发展。
（五）加强军事训练，提高军队战斗力。吴起变法，“要在强兵，破驰说之言从横者”《史记·吴起列传》），以“争利于天下”（《说苑·指武》。，所以在变法中，“禁游客之民，精耕战之士”（《史记·蔡泽列传》），即注意耕战并重，亦兵亦农，禁止丁民游手好闲，不务耕作。在此同时，收减百官和封君子孙的俸禄，以保证军队得到给养，加强训练。
（六）改“两版垣”为四版筑城法（《吕氏春秋·义赏》），提高了筑城工程的质量，加强了郢都的建设。
吴起变法是在楚悼王的直接支持下进行的，而楚悼王是在其父楚声王被“盗”杀后，由楚国“国人”所立，故其政权已具有新兴的封建性质。吴起来自魏国，其变法措施也如同魏国李悝变法，因而吴起变法，实际上是在新兴政权主持下的一次具有封建性质的改革。正因此，所以变法雷厉风行，立竿见影，取得了显著的成效。
首先，它沉重地打击了旧贵族，加速了楚国封建化的进程。吴起变法，均爵平禄，“是变其故而易其常也”（《说苑·指武》），主要是针对着旧贵族来的，故旧贵族“皆甚若之”（《史记·吴起列传》），说明吴起变法切中楚国时弊，对旧贵族、旧势力的打击是极其有力的。同时，吴起又注意解决地区发展的不平衡性，令旧贵族迁往人稀地广的地区（当然也带去了劳动人手），开荒生产，显然这都是有利于楚国新兴封建地主阶级势力和自耕农的成长的，大大地促进了社会关系和阶级关系的深刻变革。这对楚国社会的继续发展，特别是对稍后楚宣、威王统治时期的强盛，是有直接影响的。
其次，它使楚国国力迅速强大起来，在对外关系中，变被动挨打为主动进攻，引起了各国的惊恐。当时对楚国构成严重威胁的三晋，随着争夺土地的激烈进行，它们之间的裂痕也逐渐加深。公元前383年（楚悼王十九年），赵筑刚平（今河南清丰西南），大举攻卫，卫国不支，向魏求援。魏武侯出兵救卫，败赵军于兔台。第二年，赵又围卫，卫又向魏求援，魏于是出兵攻赵，夺得赵地刚平，进而攻至赵邑中牟（今河南灵壁西），取赵河东地。赵国惊恐，只得向楚国求救。楚悼王毫不犹豫，立即出兵救赵，与魏军“战于州西，出梁门，军舍林中，马饮于河”（《战国策·齐策五》），兵锋直抵黄河两岸。赵乘机反攻，取魏棘蒲（今河北魏县南）、黄城（今河南内黄西北）。楚、赵大胜，楚国声威大振。
《史记·吴起列传》说，吴起变法，“要在强兵”，“于是南平百越；北并陈、蔡，却三晋；西伐秦。诸侯患楚之强”。“南平百越”，当即指对南方用兵，取得了胜利。“北并陈，蔡”，当指陈、蔡残余势力，并非指楚惠王时已经灭掉的陈、蔡两国。“却三晋”，即指上述援赵败魏之事，三晋相联局面瓦解，实际上就是解除了三晋对楚国的威胁。“西伐秦”，不见于古文献具体记载，变法期间，楚、秦相安无事，当秦亦畏楚强，续续结好。“诸侯患楚之强”，楚国一扫过去贫弱局面，击败当时列强之首魏国，饮马黄河，有复重振昔日楚庄王称霸中原之势，故中原各国感到害怕。
其三，继续兼并和扩张，进一步开拓了楚国的疆域。除了“北并陈、蔡”外，主要是向南兼并开拓。《史记·吴起列传》谓“南平百越”，《战国策·秦策三》谓“南收杨越”，都说的是向南扩展。《后汉书·南蛮传》说：“吴起相悼王，南并蛮越，遂有洞庭、苍梧。”洞庭，当指今洞庭湖一带；苍梧，则在今南岭一带，自洞庭以南至此，恰是古百越居住之地，进一步明确了《史记》、《战国策》的说法。从此，岭南各地和长江流域、黄河流域的经济、文化交流进一步加强了。
正当变法顺利进行、楚国又朝气蓬地地活跃在国际舞台上时，公元前381年（楚悼王二十一年），楚悼王不幸病逝。早就对吴起变法怀有刻骨仇恨、蓄谋杀害吴起的旧贵族势力，乘机作乱，围攻吴起。吴起机智地伏在楚悼王尸体上，旧贵族用乱箭射杀吴起，同时也射中了楚悼王的遗体。有的古文献还说吴起被射杀后，又对他的遗体进行了“肢解”或“车裂”（《史记·吴起列传》等说被旧贵族射死。《战国策·秦策》等说吴起被肢解；《淮南子·缪称》等说吴起被车裂。郭沫若据此认为吴起被射杀后，又遭肢解，而肢解时则用车裂法（《郭沫若全集·历史编》）。《吕氏春秋·贵卒》说：“荆国之法：丽兵于王尸者，尽加重罪，逮三族。”楚悼王儿子楚肃王即位后，按其法，“乃使令尹尽诛射吴起而并中王尸者，坐射起而夷宗死者七十余家”（《史记·吴起列传》。）对畏罪逃亡到国外的阳城君，亦被“收其国”（《吕氏春秋·上德》。）吴起虽死，旧贵族旧势力也受到了一次巨大的打击。吴起变法，切中时弊，完全符合楚国国情。由于楚悼王不幸早逝，吴起也就失去了坚强的靠山。旧贵族旧势力在变法中虽然受到沉重的打击，但变法时间毕竟不长，变法的成果并未完全巩固下来，所以随着楚悼王与吴起的死去，楚国历史上一场轰轰烈烈的改革运动也就夭折了。此后，楚国虽一度出现宣威盛世，但总的趋势是在走下坡路，直至灭亡。“楚不用吴起而削弱，秦行商君而富强”（《韩非子·问田》），后来历史的发展完全证实了这一点。
