春秋战国之际，是我国历史上从奴隶社会过渡到封建社会的大变革时期。尽管各国的变革时间和程度不尽相同，但各国内部都发生了深刻的变化，各国间的争夺也更加剧烈，出现了以兼并他国为目的的封建兼并战争。
一直与楚国对峙的北方大国晋国，早在春秋中期，“私家”（新兴封建势力）就日益强盛起来，并与旧公族不断地展开斗争。至春秋末，已形成政在家门，权归六卿（赵、魏、韩、智、范和中行氏）的局面。六卿为了扩大自己的势力，在各自的领地内，废除了“百步为亩”的井田制，实行新的田亩制和地税制，促进了生产力的发展和封建生产关系的成长。
在新旧势力斗争的同时，六卿之间由于政治、经济的差异和矛盾，也展开了激烈的较量。继公元前493年赵、韩、魏打败了得到郑、齐等国相助的范氏、中行氏后，于公元前458年赵、韩、魏、智氏联合起来，又灭掉了范氏和中行氏。公元前455年，智氏势盛，韩、魏屈服，于是率韩、魏攻赵，围晋阳（今山西太原南古城营）三年不下，赵对韩、魏晓以唇亡齿寒之理，于是三卿联合起来，于公元前453年（楚惠王三十六年）灭掉了智氏，三分其地。此后，晋国君反朝于三家之君，晋公室名存实亡，“三家分晋”局面形成，韩、赵、魏实际上已成为三个独立的新兴的封建国家。公元前403年（楚声王五年），周王室正式册命三晋国君为诸侯。
三晋中以魏发展最快，势力最强。公元前445年（楚惠王四十四年），魏文侯即位后，求贤若渴，先后任魏成子、翟璜、李悝为相，以吴起为西河郡守，以乐羊为将，以西门豹为邺（今河北临漳西南）令。李悝在魏文侯的支持下进行变法，主要内容为：废除奴隶主官爵世袭制，按功劳和能力选拔官吏；“尽地力之教”，发展生产；行“平[入《史记·吴起列传》。）秦国国力有限，社会经济发展迟缓，社会关系变革亦不明显。公元前408年（楚简王二十四年），当魏取秦河西地后，秦简公为摆脱被动挨打的局面，也效法中原各国，实行实物地租，即“初租禾”。随着经济领域变革的成功，新兴封建势力在政治上也进一步确立自己的统治。公元前387年，秦惠公卒，子出子即位，年仅二、三岁，其母及宦官当政，国内动荡不安。公元前385年（楚悼王十七年），秦庶长菌改杀出子及其母，迎立出奔在魏的公子连，是为秦献公。秦献公长期生活在魏，目睹李悝变法的成效，当政后即着手进行政治改革。次年，宣布“止从死”，废除了用人殉葬制度。其后又制定户籍制度和建立县制，并于公元前383年修筑栎阳（今陕西富平东南）城，自泾阳（今陕西泾阳西）迁都于此。秦献公的上述改革与都城东移，有利于封建统治的加强与边防的巩固，为后来商鞅变法奠定了基础。
燕国地处东北，战国中期后才逐步强大起来。江东之越，虽一度北上争霸，但自勾践死后，国势日渐衰弱。其他各国，如郑、宋、鲁等国虽进行了不同程度的改革，但国力一直有限。故战国初，各国斗争形势以三晋相联为枢轴，攻秦伐齐逼楚，实际上是春秋时期大国激烈争夺的继续和发展。
