周昭王死，子穆王立，西周社会矛盾不断加深，国势日趋衰落。在统治阶级内部，由于政治、经济发展的不平衡，等级不同的奴隶主贵族，已呈现升沉兴衰的波动，原来地位较高的贵族，政治失势，田地荒芜，家境日蹙，而原来地位低下的贵族，则注意生产，招徕奴隶，经济实力不断增长。这样就加深了统治阶级内部的分裂和斗争。在这同时，广大奴隶人民群众，由于不堪忍受奴隶主贵族的残酷剥削奴役，或逃亡，或奋起抗争，奴隶制危机已日益加剧，江河日下。
周王朝对周边方国或臣属民族，除索取贡物外，又不断地进行征服战争，掠夺人口和财富。所以，周王朝与周边各部一直存在深刻的矛盾。周边各部随着经济、军事实力的增长，与周王朝的军事冲突也逐步升级，已非昔日周王朝能轻易地予以征服或压服了。据《国语·周语上》载，周穆王时，西北境犬戎诸部日益强大起来，有时竟骚扰到宗周（周公东征后，西边关中平原，以镐京为中心，称为“宗周”。东边的河洛地带，以东都王城为中心，称为“成周”。）附近。周穆王亲自领兵攻打犬戎，结果，只取得“四白狼、四白鹿以归”（白狼、白鹿或系氏族徽号。）从此，周王朝与西北犬戎各部关系更加紧张。正当周穆王西征时，东土的徐偃王联合徐奄诸部乘机发动叛乱，举兵伐周。周穆王闻讯后急忙回军东向，并不得不向楚国求援。楚国大举出兵，与周王朝一起攻打徐偃诸部，徐偃王败亡（此从《后汉书·东夷传》、《博物志》所记。）昭、穆之后，西周进入共、懿、孝、夷、厉诸王统治时期（约公元前912椙？42年）。在这半个多世纪里，人民群众反抗斗争迭起，井田制开始崩溃（据周共王《卫鼎》铭文载：裘卫以绢帛等交换矩伯一个“里”，说明西周井田制下“田里不鬻”的格局开始瓦解。）周王朝统治更加腐朽没落。北方的[犭/严]狁、西方的犬戎、东方的淮夷、南方的荆楚，交相叛周攻周，西周统治岌岌可危。《汉书·匈奴传》说：“至穆王之孙懿王时，王室遂衰，戎狄交侵，暴虐中国，中国被其苦。诗人始作，疾而歌之，曰：靡室靡家，猃允之故。岂不日戒，猃允孔棘。”约公元前895年（周懿王十五年），周王朝一度被迫自镐徙都犬丘（今陕西兴平东南）。周夷王时，“荒服不朝”，天子始下堂见诸侯，[勤见-力]礼废。
与周王朝内外矛盾重重、国势穷蹙相反，楚国经一百多年的艰苦奋斗，国势则蒸蒸日上，由弱而强。熊绎下传四代至熊渠时，楚国已巩固了自己的根据地，开始向周围地区开拓。
熊渠，勇力过人，胆略非凡，是楚国历史上一位著名的国君。由于他功绩卓著，楚国后人也是把他作为神奇人物传颂的。如《韩诗外传》说：“昔者熊渠夜行，寝石，以为伏虎，弯弓而射之，没金殷羽，下视，知其为石。”《史记·龟策列传》甚至还说，连后羿的射技也不及熊渠。熊渠不仅善射，在战场上勇于作战，而且在政治上也很有头脑。他向周围地区的开拓，大致执行的是近交远攻、先礼后兵的方针。楚国发迹于丹、淅，后向睢山、荆山发展，即沿丹水而下，逐步至汉水流域。其间广阔地带，杂居着群蛮百濮等方国部落。此外，西南有巴人，东南还有扬越。在周王朝的压迫下，楚人一方面臣服姬周，一方面巧与周围方国部落周旋，求得生存与发展。《史记·楚世家》称熊渠在江汉地区甚得人心，“蛮夷皆率服”，可见熊绎以后历代，为了站稳脚跟，对群蛮百濮等方国部落是小心翼翼的，不敢有丝毫怠慢疏忽。熊渠承继国君后，国力增强，后方稳固，开始有重点有选择地攻打邻国，开拓边境。
《史记·楚世家》：周夷王之时，王室微，诸侯或不朝，相伐。熊渠甚得江汉间民和，乃兴兵伐庸、扬粤，至于鄂。”
庸，杜预注为上庸，即今湖北竹山，在荆山西，故地处楚国西陲。它历史悠久，曾随同周武王灭商。熊渠攻庸，除了为巩固自己的后方外，还在于削弱庸这一古国地位，以播扬楚国的声威。扬粤，即扬越（此扬粤（越），地处荆楚。《中华地图学社》出版的《中国历史地图集》，标明扬粤（越）在古扬水以东、以南、洞庭湖地区。旧解扬越因扬州得名，是因战国后越人散布古扬州各地，说明春秋战国后，扬越由西而东，向扬州流徙。），指古扬水以东以南、洞庭湖区域的越人。熊渠向西攻打庸后，即沿汉水而下攻打长江流域的越人，一直攻打到鄂（今湖北鄂州市境）（鄂，有西鄂、东鄂之别。《括地志》说：“邓州向城县南二十里，西鄂故城，是楚西鄂。”故西鄂在今河南邓县境。东鄂，则在今湖北鄂州市境。此鄂，当指东鄂。据《史记正义》说，原邓之西鄂，是后来东徙至鄂州的。）鄂，交通方便，物产丰富，是当时炼铜业的中心。在鄂境内，今大冶铜绿山有着丰富的铜矿资源，商周时期一直就是一个著名的炼铜基地。熊渠攻打越扬，兵锋直抵鄂，主要原因就是为了夺取那里丰富的青铜原料，并试图把扬越至鄂一带，纳入楚国管辖范围之内。当这一战略目的初步实现后，熊渠不满足原来子男之国的地位，公开宣称：“我蛮夷也，不与中国之号谥。”公然也以天子自居，封长子康为句王，中子红为鄂王，少子执疵为越章王（《史记·楚世家》。）句，裴[马因]）。熊渠把如此广阔的“江上楚蛮之地”视为自己的势力范围，就是力图把楚国政治、经济中心南移，增强国力，以与周王室对抗。
楚人长期臣商，后又从周立国，所以在政治上，也仿效商周，实行以王为首、分封诸侯的奴隶主贵族政体。当然，熊渠的分封，只是一种尝试，后来随着周王朝的衰败，周初大分封的形式在楚国并未实行，但其奴隶主贵族政体的基础----采邑制则是普遍推广的。楚国后来出现的许多大贵族，如若敖氏、[艹/为]氏、屈氏等，就是从最初实行采邑制发展而来的，[艹/为]氏、屈氏并以采邑为氏。
周厉王时，强化国家机器，垄断国家资源，对周边“荒服”地区，不断攻伐，荆楚亦不例外。《史记·楚世家》说：“及周厉王之时，暴虐，熊渠畏其伐楚，亦去其王。”熊渠为了保存实力，避免与周王朝正面冲突，于是自动去其王位，取消对儿子的分封，继续臣服于周。从熊绎至熊渠（约公元前1027椙？63年）的一百多年间，楚国由弱变强，与中原各诸侯国一样，逐步摆脱周王室的束缚，走上独立发展的道路。其时，楚国虽然以丹、淅至汉水上游为根据地，但其势力已渐南下，并扩大了对周围地区的统治。熊渠兵锋向南而东，表明他战略发展的重点在南方，企图先在长江流域确立一强国地位后，然后北上争雄，决心走与周王朝分庭抗礼的道路。熊渠的这一方针，对后来楚国国君影响很大，奠定了后来楚国立足于江汉、争霸中原的战略基础。熊渠自称“蛮夷”，“不与中国之号谥”，成为楚人一大精神支柱。楚人长期以来师夏师夷、以夏变夷，创造出具有强大生命力的荆楚文明，与这一战略思想是分不开的。熊渠不愧是楚国历史上的重要开拓者之一。
